。第六条 (事后以行为或者意思表示同意决议)原告起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议案件，公司有证据证明存在下列情形之一的，人民法院应驳回原告的诉讼请求 未足额出资、出资后又抽逃出资，或者被作为确定股权转让价格根据的公司财务报告等文件虚假，致使股权实际价值显著低于转让价格，受让人起诉请求撤销股权 ...
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缺陷,那就是在制度上无法保证独立董事的独立性。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,独立董事由股东大会选举产生,这种制度的安排实际上是让控股 关联方的概念,并将其行为视同关联交易处理;扩大关联交易的外延,将前几名大股东均纳入关联范畴;对于原关联方,其关联关系的消除应规定具体期限,并要求在不 ...
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2月，中移动集团、中石化集团、中国电信集团等25家央企实现主业整体上市。一些省属国企同样如此。以辽宁省为例，至2010年3月，继东软 监事+其他监事=内部监事会”是目前地方国资委采用的模式，国资委提名的专职监事通过股东大会选举进入上市公司监事会。对于存续资产较少甚至完全“空壳”的集团，“外派内设”更加 ...
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就是具有极高的可控度。根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及其补充规定，发行公司只需经股东大会决议通过回购计划并公告，至于回购条件 【注释】 [1]股份回购在境外发达国家和地区，除了可以实现配合职工持股、保护异议股东、作为减资工具等功能以外，还可以作为稳定自身股价、防范敌意收购或实现股利 ...
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产生等，母公司依法便能行使相应的职权。我国一些股份制企业，尤其是部分上市公司的股权较为分散，母公司只要控股达到相对较低的比例(远低于50%)，就 的情况来看，可以考虑以下标准： 1.确立事实控制前提下的母公司对子公司的债务责任。股份公司股东大会进行表决的一个基本原则就是资本多数，当母公司是子公司的控制 ...
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转让，《公司法》存在以下限制性规定： （1）《公司法》第140条规定，股东大会召开前20日内或公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行记名股票的股东 的规定 《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第103条规定：以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记 ...
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作了较为详细的规定。 第14条D款规范的是通过发出收购要约一次性收购一个上市公司的程序的要求。如果一个投资者向多个人发出收购股票的要约邀请，并且收购价格 在外的具有表决权的股份总数的三分之二表决通过，一些州的公司立法规定，股东大会作出决议必须由公司发行在外的具有表决权的股份总数的二分之一通过；另一些州 ...
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上一节分析过的捐赠效应（endowment effect）表明，在从固定报酬制度走向报酬与公司业绩紧密挂钩的分配方法时，尽管可变报酬增加了，但是要求高管固定报酬的 但是《准则》关于上市公司董事和经理报酬披露的规定同《通知》一样也十分简略。《准则》第72条规定：董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事 ...
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独立董事是英美国家判例法的一个创造。在英美法系国家，公司实行的是单一董事会制度，即股东大会下只设有董事会机构，而不设监事会。正因为英美国家的 利于独立董事职能行使；没有对独立董事与监事会之间的关系进行明确分工，也未授予上市公司选择监事会保留与否的权利，可能会导致独立董事与监事会的监督职能交叉，或者推诿 ...
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治理结构，确保董事会履行其受托责任。由于国内公司国有股和法人股占控股地位，股东大会基本由大股东控制，强烈体现着大股东的意愿；董事会成员也基本上由国有股股东 及完善[J]．法制与社会，2008，（11）：120． [9]虎岩．我国上市公司股权激励的市场环境和法律保障[J]．法制与经济．2008，（14） ...
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