]从公司内部视角看，公司董事、经理、大股东等掌控着公司的意志和行为，他们是公司内部各利益主体中的强者，也是最易滥用优势地位侵害弱者权利的人 应将保护少数股东权原则作为首要原则。 (二)公司自治与国家干预相平衡原则 作为具有独立人格的企业法人，公司通过一系列制度形成了内部各机关间分工协作、相互制衡的自我 ...
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就不存在。在董事会和监事会，公司可设董事会和监事会，亦可仅设若干名执行董事或监事而执行同样的功能。有限责任公司在组织机构设置方面表现出的灵活性，带来 ，有限责任公司的运营须保持一定的独立性。有限责任公司一经成立，就具有自己独立的法律地位，以自己的注册资本为物质基础，按照自己的一整套规则开始运转。但不可 ...
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谈谈笔者自己的看法。 一、在公司法人设立的过程中，公司法人的管理机构?执行董事、董事会?、监督机构?监事、监事会在撤销和注销后应承担相应的民事责任。 具体来说 因此，在公司的法人人格被滥用时，公司债权人利益受损下，将无视公司独立的法人地位，否认股东的有限责任原则，令不当行为人?包括公司的股东?对公司的 ...
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很大程度上，监事会被视为董事会的附属机构，因而不能真正的独立行使监督职能。3、即使监事会能够真正独立行使监督职能，开展监督工作的经费也无保障。因此，笔者 优势，那么小股东在监事会中就应当具有支配地位。其次，《公司法》应赋予监事会有力的行使职权的手段和措施。（1）在董事、经理的行为侵犯公司利益时，要求 ...
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人格化的资本，而法人之所谓人格，不过是被用作区分或者辩认团体有无民法上独立财产主体地位的纯法律技术工具而已。而正因为法人的人格是一种法律技术的产物， 只能说明法人格异化现象中的某几种情形，比如分离说只强调公司股东不是公司董事时，应负有不对公司的经营管理构成重大影响的谨慎义务，但是当股东是公司经营者时的 ...
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司法如果轻易对公司商业判断做出干预，将会严重束缚公司在瞬息万变的市场经济中做出独立的意思表示，从而干扰公司自治。 [23] 此外，考虑到法官在商业知识方面的匮乏 公司及其成员、管理者的根本条规，赋予其公司内部宪章的地位。公司章程对公司内部特定主体，包括股东、董事、高管、监事、公司均具有法律般的效力，由 ...
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商业判断规则在普通法的发展过 程中主要是为了在股东发起派生诉讼时保护公司董事免于因其决策而向公司承担责任提供防御。2001年安然公司和WorldCom公司的 董事决策的内容进行实质性的审查。程序性审查的 内容主要应当包括，董事的地位是否独立、其本人是否与参与决策的交易有利害关系等。法院对决策内容过分深 ...
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相分离，公司立法从股东会中心主义走向董事会中心主义，一场以激励和控制董事经营行为的公司治理博弈并未停息。美国根据自身股权结构、金融机制和资本市场 ，然而，强调并厘清经营者诚信义务必要性、以及诚信义务的独特(disdinct)地位(不一定是独立)已经获得了立法肯定。有意置职责于不顾将被视为对诚信义务的 ...
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违反公司章程者，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事应当对董事会之决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益者，应对公司债务承担连带责任；公司董事、监事和高级管理人员违反法律 ...
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实体问题 （一）审理解散公司诉讼案件应坚持的原则 1．从严把握原则。公司虽是独立法人，但它却是利益的综合体，涉及多方面的社会关系，担负多方面的社会责任。所以 柯某诉被告某有限责任公司及公司执行董事胡某一案中，原告认为胡某欺诈原告注册登记公司，并利用其任公司总经理的地位进行关联交易，严重损害公司和股东的 ...
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