通过合并决议，并且债权人没有异议的情况下，参与合并的各公司的董事会应按照合并协议来履行约定的合并义务，如果不按约履行，就应承担相应的法律责任。七是 如9O％或95％。只需通过母公司的董事会决议就可以对子公司进行吸收合并。0简易合并程序与一般合并相比较而言，简易合并程序省略股东会决议程序，反而能便利企业 ...
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公司债权人异议的处理。为保障持异议股东的权利，在召开股东会之前，董事会应将合并协议的内容通知每一股东，限定行使购回股份请求权的方式、时间；持异议股东 要求。《美国示范公司法》规制了母公司对子公司的合并和一家公司与外地公司的合并。前者因母子公司的特殊关系，法律要求只要母公司拥有子公司的至少是90％的各类 ...
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，存续的法人主体资格依然存在，存续的法人承受被吸收的法人的权利义务。 无论是在新设合并还是吸收合并，新设的法人或存续的法人，对因合并而消灭 的追偿一并进行裁决。在国际商会仲裁第4131号案例中，仲裁员认为：由于母公司对子公司签订协议上的绝对控制力以及在合同缔结、履行、终止上有效的参与，仲裁条款也视为 ...
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：本公司自2006年12月29日湘火炬及本公司相关股东大会（以下简称该股东大会）对吸收合并协议等事项批准后就已经开始了对湘火炬的生产、经营及财务决策 此湘火炬成为潍柴动力子公司（暂时性，因采取吸收合并方式湘火炬很快注销）；潍柴动力换股吸收合并湘火炬交易的性质系母公司购买子公司少数股权，而非同一控制下的 ...
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：本公司自2006年12月29日湘火炬及本公司相关股东大会（以下简称该股东大会）对吸收合并协议等事项批准后就已经开始了对湘火炬的生产、经营及财务决策 此湘火炬成为潍柴动力子公司（暂时性，因采取吸收合并方式湘火炬很快注销）；潍柴动力换股吸收合并湘火炬交易的性质系母公司购买子公司少数股权，而非同一控制下的 ...
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某些情况下，否认子公司的法人人格，把子公司与母公司视为同一法律主体，使母公司对子公司的债权人负责。后者指母公司对子公司的债权，在子公司支付不能或宣告 母子公司合并组成破产财团，按照比例清偿母公司及子公司的债权人的债权。第三个原则主要为了保护子公司的非控制股东。母公司为子公司的控制股东，必须对子公司负有 ...
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的各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未 ，反映公司已计提但尚未转销的无形资产减值准备。1711商誉一、本科目核算吸收合并中取得的商誉价值。商誉发生减值的，应在本科目设置'减值准备'明细 ...
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之表决权限制的起点定得过高，为对方资本的1/3，再加上之前没有对子公司拥有的母公司股份的表决权进行限制，故没有起到对经营者的约束作用，经营者或家族利用交叉持 持有的母公司股份的情形；（2）从合并后消灭公司继承母公司股份的情形；（3）由吸收分割从其他公司继承母公司股份的情形；（4）由新设分割从其他公司 ...
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子公司的全部股份也能达到控制子公司的目的。在实践中，由于控股公司对子公司的控制表现为对子公司多数表决权股份的控制，所以，又将之称为多数股东（majority 7.《中华人民共和国公司法》第184条的规定即属这里所说的法定兼并或合并。根据该条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司 ...
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，金融集团公司将其证券部门分离出来组建证券公司，而金融集团公司仍持有财务等营业。b、吸收分立合并，是指将分立公司营业的一部分出资至已存在的其他公司 场合要征得债权人的同意，分立后的公司按协议承担债务。从保护债权人的角度来看，设立子公司母公司享有对子公司的股权，母公司的债权人可以通过执行该股权来维护自己 ...
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