解读公司法——公司实务指南（三）. 股东权利案例 2005年某储运公司、粮油公司、新星公司、大丰公司共同投资设立了某啤酒公司。2007年3月18日，某啤酒公司 范围，并有明确议题和具体决议事项。（4）董事和监事的任免权。股东可以通过股东会表决人面董事和监事。（5）质询权。股东有权在股东大会上就会议议程 ...
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解读公司法——公司实务指南（四） 公司登记 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司 的，而向登记机关办理注销登记的行为。公司法189条：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关 ...
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判断将某类行为和交易条件直接规定在法律中，如我国《公司法》第44条、第104条关于股东会、股东大会讨论公司合并、分立、增加或减少注册资本等事项的 专心营业的条件，一旦解散必将造成投资者的巨大损失。那么，法院应该以什么样的视角解读股东之间的感情彻底破裂和公司经营管理发生严重困难之间的联系呢？法律设定这种 ...
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必须经过股东会或者股东大会决议，被担保的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决。从以上表述中的诸如不得、必须和应当等限定词义来解读， 与解释难点》，法律出版社2006年版，第106-107页；曹士兵：我国新公司法关于公司担保能力的评述重温最高人民法院中福实业担保案，载《法律适用》2006 ...
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管辖、诉讼担保等程序法律问题，在结合域外相关规定梳理比较后，得到了更为细致的解读。性质上，决议撤销之诉属于形成之诉，法院应考虑瑕疵的性质及程度、 种案由，[8]才使法院受理这一类型案件情况稍有好转。除原公司法第111条之外，我国关于股东会决议效力争议解决的更为明了的具有规范效力的文件是中国证券监督管理 ...
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案由，[8]才使法院受理这一类型案件情况稍有好转。除原公司法第111条之外，我国关于股东会决议效力争议解决的更为明了的具有规范效力的文件是中国证券监督 1997年版，第300页。 [8]案由规定列举的这两种案件类型是否可严格解读为股东会决议撤销诉讼也是有争议的。 [9]与之相关的条文还有《上市公司股东 ...
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行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 许多人在解读《公司法》第七十二条规定时往往会忽略第四款的但书条款，“公司章程对股权 不可代替小股东作出放弃优先购买权的决定。 二、《公司法》关于股东会或股东大会决议通过之表决权比例规定 1.关于2/3、1/2表决的规定属于上限规定还是下线规定？ ...
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记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字，且大陆2005年修正公司法第22条进一步规定了公司股东会或股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 存在三个方面的导向，即保护导向型适用、效率导向型适用以及政策导向型适用。关于强制性规范的适用效果问题，其实质体现为违反强制性规范的效力问题，主要包括 ...
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未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。【高珩律师解读】本条针对于瑕疵出资行为，对于出资财产存在瑕疵的，允许出资人在合理期限内 股东会决议所作出的限制。另外，本条对股东会决议表决通过提出特殊要求，因此应当适用《公司法》关于一般事项表决的规定。《公司法》第三十五条股东按照实缴的 ...
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公司法司法解释二解读 最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（二）（征求意见稿）（下称征求意见稿）对股东代表诉讼作了较为具体的规定， 作出了具体说明，人民法院审理股东代表诉讼案件期间，当事人达成和解协议并经公司股东会或者股东大会决议通过，原告申请撤诉或者当事人申请法院为其出具调解书的，人民法院应 ...
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