，比赋予管理层经营裁量权更为重要。[29]我国董事自我交易制度的适用和完善，应当秉持严格规制的理念，在追求效率、安全的同时更多地关注公平。 (一)董事 的受托人。所谓实质基准法，就是规定判断董事自我交易的一般规则，即董事在公司交易中是否具有重要利益，以致被合理地认为将影响其判断力。[32] (二)利害 ...
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11］。有学者认为，其他工作人员是指有代表权或代理权的人员，如董事长之外的公司董事、监事、经理、清算人、重整人、以及其他有代理权 M］. 2版.北京:中国法制出版社,2002:378. ［6］ 凯尔森. 法和国家的一般理论［M］.沈宗灵,译.北京:中国大百科全书出版社,1996:118. ［7］ 克雷 ...
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第62 条规定了公司董事和经理对公司的义务。与其他大陆法系国家的公司法相比较，我国由于既没有商法典也没有完整的民法典作为整体司法制度的一般框架，因此，仅 滥用权力，因此应重点规制。但应该看到，规制关联交易中控股股东的理论基础在于控股股东的利益冲突。而控股股东在做出是否采取反收购措施时同样存在严重的利益 ...
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的三角形结构，即由股东会产生监事会和董事会。在上市公司之中，还要求采用独立董事制度，这明显是受到了美国法的影响。但是，独立董事和监事会制度之间如何协调，作为内部控制制度究竟采用何种方式，已经显示出，规则制定者在进化理论和路径依赖理论上发生了摇摆。 不仅如此，其他方面的特性也表现 ...
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资本的维持义务配置给董事和高管人员；(2)信息披露，不断增强的信息披露降低了债权人获得公司信息的成本；(3)有限责任否定制度的发展，无需再强行限制股东的 禁止规则，回购被视为越权。而在今天，大多数的约束被取消。[16]现在的一般原则包括：首先，公司不得采取越权性的回购，这一越权意味着必须在章程中有所 ...
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的合同。”③这一“契约理论”将公司法、破产法、劳动法等法律规定，尤其是将那些非正式的社会文化习惯等统统归结为契约，对于一般人来讲的确有些难以理解。实际上以上 商事组织法，有其存在的独立价值，从建立现代企业制度的目标来看，公司法应该作为目的，而不是手段，否则将来我们依法建立的国有公司仍然摆脱不掉计划经济 ...
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多数国家并未作详细规定。有学者认为，依照大陆法系公司法的传统理论，监事会的成员在履行其职务时，应与董事一样负有善管注意之义务，因而可以认为监事有义务 、薪酬与考核等专门委员会。引入独立董事制度，设置以独立董事为主组成的审计委员会，其目的无非是希望利用独立董事的独立地位，对公司各项经营决策实施客观有效地 ...
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财产与公司财产相分离，股东只负出资义务，公司独立承担责任。在这种制度安排下，股东对于公司的债务仅负有限责任，意味着股东将部分投资经营风险转移给了公司债权人 而民事诉讼坚持不诉不理的原则，若原告并未要求股东承担责任，法院一般很少追加股东为共同被告，判令其承担责任。 5、相关管理制度的不健全使社会公众难于 ...
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财产与公司财产相分离，股东只负出资义务，公司独立承担责任。在这种制度安排下，股东对于公司的债务仅负有限责任，意味着股东将部分投资经营风险转移给了公司债权人 而民事诉讼坚持不诉不理的原则，若原告并未要求股东承担责任，法院一般很少追加股东为共同被告，判令其承担责任。 5、相关管理制度的不健全使社会公众难于 ...
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。同时，未对一人有限责任公司的董事会、监事会做出特别规定，只是根据有限责任公司的一般规定，可以设立董事会、监事会，也可以设立执行董事或一到两名监事。由于一 关系。四是行为人有过错。这一要件是指行为人具有侵害一人公司独立人格，滥用公司法人形式，谋求不正当利益的主观过错。 摘自：江西省奉新县人民法院 黄文...
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