有较强人合性，应加强对股东意志的尊重；而开放型公司股东分散，内部人控制现象严重，应特别保护中小股东。因此，对封闭型公司，组织机构立法应简化并给予最大自由。如可规定其组织机构由股东在章程中自由选择而非法律强制性规定。而对开放型公司（上市公司）而言，则应在现有规则上加以完善。如继续 ...
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群体必然无法达致最优的平衡，从而影响资本市场的发展与投资者的信心。英国AvelingBarfordLtdv诉PerionLtd的个案所隐含的问题，实际上在我国上市公司中大股东与上市公司之间的关联交易中比比皆是，如果依据美国示范公司法的标尺，完全可以认定是一种分配行为。 其二，分配的底线标尺，应以给予 ...
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稀少的主要原因。 跟英国的律师费用分担原则不同，美国的原则是除非成文法有例外规定，不论诉讼成败，双方当事人分别支付自己的律师费用。在一般的案件里，在 在公开集资的股份有限公司或上市公司里，董事会比股东大会是一个更好的作出是否终止派生诉讼的机构。但是无论是董事会或董事会任命的特别委员会总是会在不同程度上 ...
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了董事知情的不足。我国2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七（一）条规定：上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 自由裁量，如果董事行使权利可疑，目的不正当，或存在腐败行为，或查阅的资料特别等，可以拒绝董事强制行使的请求。[46] 如果董事在查阅权上违反了信义义务 ...
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公司、董事以及原告股东等各方利益的冲突与协调。正在审议的公司法修改草案虽然也规定了股东提起股东代表诉讼时，应首先以书面的形式向监事会提出追究董事责任的 终止代表诉讼的机关并不合适。另外，支撑美国特别诉讼委员会制度的前提是完善的独立董事制度，而我国近几年虽然在上市公司中强制推广独立董事制度，但是实践表明 ...
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群体必然无法达致最优的平衡，从而影响资本市场的发展与投资者的信心。英国AvelingBarfordLtdv诉PerionLtd的个案所隐含的问题，实际上在我国上市公司中大股东与上市公司之间的关联交易中比比皆是，如果依据美国示范公司法的标尺，完全可以认定是一种分配行为。 其二，分配的底线标尺，应以给予 ...
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进行处分或提起直接诉讼是过滤无意义派生诉讼的一种机制。美国所有的州都规定，股东请求董事会纠正董事违反义务的不良行为是提起派生诉讼的前提条件（demand 公开集资的股份有限公司或上市公司里，董事会比股东大会是一个更好的决定是否终止派生诉讼的机构。但是无论是董事会或董事会任命的特别委员会总是会在不同程度 ...
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独立承担责任视为一个团体是否具有法人资格的最终标准”[71].我国民法通则关于法人成立条件的规定，[72]体现了这种认识在立法上的确认。 当然，作为一项法技术构造， [95]第四，关于有限责任制度对资本的集聚作用，诚然公司上市可以向社会公众筹集到更高的资本，但上市公司在公司中所占比例甚小，绝大多数公司 ...
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的损失的，人民法院应当责令其追加担保；拒不追加的，裁定解除保全。第六条 保全上市公司股票、债券的，申请保全人应当提供与该股票、债券市场交易价格相当的财产担保 )出品] 第二十二条 本规定自公布之日起施行。本规定施行前发布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。法律和司法解释另有特别规定的，适用其规定 ...
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机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。 第八条 公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司 ，应当遵守《证券法》和中国证监会的相关规定。 公众公司申请在证券交易所上市的，应当遵守中国证监会和证券交易场所的相关规定。 第六十一条 本办法施行前 ...
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