，受让方要求转让方设立股权质押 在股权转让过程中，由于对目标公司的隐形负债难以确定，为了减少股权收购的风险，除了约定分期支付股权转让款并保留余款以外，还 ，并符合公司法和公司章程的程序要求。 出质股东的披露告知义务、资产管理义务、保证与声明等有利于保障质权人利益以及质押股权价值稳定的义务，协议中都应 ...
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的股份来控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。反向收购能够使非上市公司在无须依照美国联邦证券法提交登记文件 或者置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或者协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资； ...
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对公司的资产进行评估。这一工作通常是由具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估具有严格的程序，整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估算和出具评估报告。 以外的法人。（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； ...
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具体办法（第101条2款），修订后自2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》（以下简称新《管理办法》）也分别在总则和要约收购章中 以直接或间接方式限制甚至变相剥夺股东对董事的提名权，[52]《上市公司章程指引》虽然允许公司在章程中规定董事提名的方式和程序，[53]但此项授权当然应有底线，此即 ...
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数量的行为是一致行动，故该四个股东为本次收购的一致行动人。 根据《证券法》第94、96条，《上市公司收购管理办法》第47条第二款、48条的 增资换股是我国证券法明确禁止的变相公开发行行为，既然太平洋证券不符合法定的公开发行的实质性条件，也未经法定的程序获得公开发行股票的许可，那么太平洋证券又是依据什么 ...
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变动报告书第四章附则第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、 行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容（特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式）。第三节持股目的第二十条增加其在上市公司中拥有权益 ...
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大会决议中披露外，还应当在该交易的协议生效日报告本所并公告。７．２．７上市公司因收购、出售其他上市公司的股份，而产生股东披露义务或要约义务的 ；以协议方式在特定当事人之间转让尚未流通股份，有关当事人按照本指引规定的程序操作，并履行相应信息披露义务的，视同本所认可的股票交易行为。第一条按照股份转让协议， ...
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的监管措施并未明确。《证券法》第78条规定，“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式”。我国上市公司的股权结构可以分为社会公众股（即流通股）与 股东即使能够进入董事会，也无法取得控制权。（3）《上市公司章程指引》只要求规定董事提名权的方式和程序，但是并没有授权章程可以对股东权利进行限制或剥夺。 ...
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并购。对于合资控股式并购，目前主要适用国家计委、国家经贸委、对外经济贸易合作部联合发布的《指导外商投资方向暂行规定》（简称《暂行规定》）和《外商投资产业指导目录》 （试行）》（简称《实施细则》）。《证券法》第4 章上市公司收购规定了要约收购和协议收购两种方式，并对收购的程序、审查等作了较全面的规定。 ...
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愈演愈烈。特别是进入2011年6月以后，对中小型、反向收购上市公司的信任危机逐渐演变为对中国概念公司的群体性信任危机。 中国概念股之所以被集中做空与中国企业 较高，我国在美上市公司很难完全避免。为此，我们提出以下应对建议： 首先，我国企业应充分了解、熟悉美国集团诉讼的制度规则、操作程序，在遭到集团诉讼 ...
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