结论却截然相反，使爱使章程之争成为该年度我国商法学界争议的热点问题。[48]中国证监会最终认定爱使章程不规范，并指示上海证券管理办公室约见爱使董事会成员， 效果。而我国公司法第104条2款但书规定，股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，理论上收购方即使掌握了 ...
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，但仍然存在不少问题。包括公司登记文件或者公司章程等的记载与投资者之间内部约定存在差异的问题、股东资格确认可依赖的主要依据以及基本依据问题、股权发生变动情形下的 实施的《公司法》和《破产法》中，直接涉及公司解散清算与破产清算之间关系的共有三个条文，即《公司法》第188条、第191条与《破产法》第7条。 ...
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、最复杂的关系在于商主体内部各个交易主体之间的关系。《民法通则》确认了公司的法人资格，但是对公司内部组织结构运行、股东权利等细节问题却没有涉及。所以，我们可以 管理机关，建立、完善相关管理制度以确保该机构的有效运行。 在五个要素中，第二个要素是相当关键的。后三个要素都与其有直接联系。责任独立程度，直接 ...
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。有些国家的立法在吸收了学说与判例的见解后，采纳了三分法，并不再以程序违法或内容违法简单地认定决议的撤销或无效。如《日本商法典》在1981年的修 笔者认为，股东大会决议不成立的原因，是一个微妙的法律解释问题，应从以下两个方面来作出解释： 其一，股东大会不具备决议能力或资格。股东大会是公司意思的决定机关 ...
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理论上目前仍然存在较大分歧。一般而言，法院在认定股东资格时，需要考察两个问题：一是实质要件，即公司各股东是否存在合股的一致意思表示，具体表现为股东之间 及管理人员权、代表诉讼提起权、股东大会召集权等共益权，势必会影响公司的正常经营管理。 （三）来出资股东之股权行使的恢复 基于公司法有关规定，未出资股东 ...
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是公司内部人，公司章程对其当然没有约束力。 从理论上看，各国法学界在公司章程性质的认定上存在自治法说与契约说两种观点，其中大陆法系国家较为流行自治法说的观点， 能否代替《公司法》第三十五条中所述全体股东约定？由于有限责任公司带有闭合性的特征，在公司增资时本公司的股东优先认缴权是由股东资格而衍生的一项 ...
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将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成 就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告 ...
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指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 第九条出资人以非货币财产出资，未 。 第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。 第二十三条当事人之间对 ...
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上的确认完成就体现为一种存续状态。非经法定程序宣告不得随意否定其主体资格以免除或规避法律责任，故仍然视为单位犯罪处之。[⑨]这种观点强调合法性是程序的合法 和外国公司的分支机构。 有限责任公司，是指由二个以上五十个以下共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任 ...
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在指定的合理期间内办理权属变更手续。在该期间办理完前述手续后，法院才认定其已履行出资义务。另一方面，出资人对非货币财产已办理权属变更手续，但未实际交付 募集权，相应地，在有限责任公司的场合，本解释（三）规定公司通过股东会决议解除未履行出资义务或者抽逃出资的股东资格的，人民法院不得否定该解除行为的效力。 ...
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