发生，有利于公司风险之控制。{45} 再就是不法行为、失当行为的性质方面，从英国、新西兰、澳洲、美国、日本、韩国等各国的公益告发法律制度来看，多 者得向腐败防止委员会请求报偿金。{98} 上述这类对告发授奖的做法在公司为代表的私营部门（private sector）同样可以有适用空间与可能，而且，因为 ...
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处置银行不良资产等具有重要意义。尽管资产证券化在美国等发达国家已经比较成熟，对我国而言却还是一项新生事物。我国现行法律制度的滞后性将不可避免地对这一优越的融资 投资也将被列为破产财产而用来偿还母公司的债务，这是我国及大多数国家公司法律的规定，这就使证券化的资产无法与SPV母公司的破产相隔离，从而影响了 ...
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该权力（正当目的标准），因此，如果董事采取反收购行动是为了保护自己对公司的控制，那么这种行动就是不正当的，在1967年Hogg V.Cramphorn案①中， 又称Relvon义务。 ② 张舫：《公司收购法律制度研究》，法律出版社，1998年版，第186页。 ③ 杰罗帕柯思：《美国的收购法简介》，中国 ...
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最新司法和监管实践 三、借鉴境外成熟市场的经验，完善我国规制证券短线交易的法律制度 起源于美国的上市公司内部人短线交易（short-swing trading）收益归入权 起诉请求行使归入权。 股东提起代表诉讼，其身份的确定是一个关键问题。美国联邦最高法院为确定依第16条b项代位起诉的股东身份提出了两 ...
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请求的猛烈攻击而请求破产,并利用联邦法院的破产权力合并众多的诉讼请求并将公司的剩余资产在权利主张者之间加以分配时,或者当被告自愿设立一个共同基金,使受害者能够 就在同样的程度上拒绝了正义并背离了文明法律制度的基本目标。如果像美国集体诉讼这种具有明显缺陷的制度都被赋予国际性地位,或者更糟糕的是,被嫁接到 ...
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有决定披露信息与否的自由吗？这里涉及对自由和正义的讨论。在一个正义的法律制度所必须予以充分考虑的人的需要中，自由占有一个显要的位置。要求自由的 》规定，官方债权人委员会以及其他委员会应与非委员会成员的债权人一起分享公司的保密信息。这项规定可视为对美国破产法典第1125条（c）项规定的微调，是为了保护非 ...
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负责公司的经营管理；非执行成员只负责监督公司的经营管理。在这两套法律制度之下，都有必要严格区分负有上述职责之一的人员的责任。全面推广这种严格区别将 绝大多数未必就不好。 其次，柏格特与布莱克承认，没有研究数据表明，美国公司董事会应当改弦易辙，退回到20世纪60年代内部董事一手遮天的董事会结构。一言以蔽 ...
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薪酬问题虽属必要，但并非唯一的方式，法律制度的合理安排同样有助于这一问题的解决，因为高管薪酬问题同时也是一个法律问题。在美国等一些西方国家，法律是 薪酬委员会更忠实地服务于股东，减少信息不对称和外部性的发生。正如有学者在分析美国公司董事会(即高管薪酬的制定主体)经常舍股东利益而迎合高管利益的现状后指出 ...
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的利益并实现其利益的最大化。为实现这一目标，两大制度的作法均强调分权与制衡。正如学者所言，一元制与二元制虽有区别，但 是否应当引入之争。 注释 [1] 李占猛、杨宏伟：《美国公司独立董事制度研究》，载《国外财经》2000年第4期。 [2] Investment Company Act of 1940 ...
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，最大限度地化解集团诉讼风险 在美国法律制度与资本市场环境的背景下，集团诉讼发生的频率较高，我国在美上市公司很难完全避免。为此，我们提出 13节(a)或15节(d)编制的年度报告中包括内部控制报告，包括：(1)强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；(2)发行人管理层最近财政 ...
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