版），2005，（4）. [44]梅慎实.现代公司法人治理结构规范运作论[M].北京：中国法制出版社，2001. 374-375. [45]叶敏.公司董事法定任职资格问题研究[J].法学，2006，（3）. [46]谢增毅.董事会委员会与公司治理[J].法学研究，2005，（5）. [47]黄建 ...
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版），2005，（4）. [44]梅慎实.现代公司法人治理结构规范运作论[M].北京：中国法制出版社，2001. 374-375. [45]叶敏.公司董事法定任职资格问题研究[J].法学，2006，（3）. [46]谢增毅.董事会委员会与公司治理[J].法学研究，2005，（5）. [47]黄建 ...
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披露的、与公司经营活动密切相关的各种营业机会。公司机会理论( corporate opportunity doctrine)为英美法系众多判例所援引,该理论要求公司经营者,包括董事不得将公司拥有权利、财产利益或正期待的机会或者理应属于公司的机会据为己有。董事作为公司的委任人,在公司的营业决策中,不得 ...
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高级管理人员培训工作指引》(以下简称《培训工作指引》)、《 深圳证券交易所独立董事备案办法(2008 年修订)》(以下简称《备案办法》)等相关规定。 本所根据上述 时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 3.2.8董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和 ...
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三个方面： 1、违反忠实义务的责任不适用经营判断原则。 在美国，董事的义务被明确地分为忠实义务(duty of loyalty)和注意义务(duty of care)，适用经营 在归责原则上违反忠实义务采用的是无过失责任原则。因此，只要存在董事违反忠实义务的情形，都要对该行为所产生的后果承担责任，而不 ...
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and Board Committee Structure, Journal of Law and Economics, Vol. 41, 1998, pp.275-303. [73] 程宗璋，独立董事热衷的冷思考，《北京大学金融法研究中心春季论坛暨亚洲公司治理与资本市场监管研讨会 ...
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拍板决定的“股东会中心主义”时代逐渐成为历史，随之到来的是将经营管理大权交由董事会会定夺的“董事会中心主义”时代。“这种公司内部权力分配的模式提高了公司的效率 工作给予了严厉的批评。怀疑和批评主要集中在以下几方面：第一、独立董事并不真正独立，他们对于公司董事会来说，不过是“橡皮图章”。在美国公司里，得 ...
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通常认为是“违反公共政策”（againstpublicpolicy），因而，股东会只能通过变更公司章程才能控制董事（会）的权力行使，或者在下届董事会选举时，不再选举那些他们不满意 股东提起的派生诉讼；（4）如果他不同意董事会大多数人的决定，独立董事有权直接与股东联系，其费用由公司支付。（三）对英美自治 ...
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判断是非善意与合理的的作出的责任。如果原告无法提出相应的证据，那么董事的经营判断将会被认为是合理且善意作出的。美国特拉华州最高 一致认为应当由原告承担证明责任，即由原告提供证据，以证明作为被告的董事应当就其经营判断的失误向公司承担赔偿责任。美国法律协会（AmericanLawInstitute，ALI ...
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责任在原告。”[②]申言之，从大陆法系的概念体系出发，经营判断规则的构成要件为：①系争案件涉及商业决策（abusinessdecision）的争议；②董事对系争交易不具有个人利害关系（disinterestedness）；③已履行其注意义务；④已履行其忠实义务；⑤没有滥用裁量权。二、经营判断规则的 ...
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