履行的法定程序（一）董事会拟订上市公司分立方案董事会拟订的上市公司分立方案是股东大会讨论和审议的基础。分立方案的拟订应当建立在充分搜集和分析有关公司 》第173条规定：“公司分立时，董事会应当采取必要的措施保护反对公司分立的股东的合法权益”；但“必要的措施”究何所指，仍然语焉不详。为确保上市公司分立在 ...
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报酬事项。监事会是公司内部治理结构的重要组成部分，是与董事会并立的、直接对股东大会负责的监督机构，执行监督职能。监事会能否切实履行监督职能取决于监事的素质与 1994版，第405-406页。[2]参见杨紫煊：《论公司法人财产权和股东财产权的性质与客体》，载于《北京市经济法课题研究论文集》1996年9月 ...
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角度划分的发起人股（大多为国有股、法人股）和社会公众股。完善我国的类别股东大会制度，应当充分考虑到我国上市公司特殊的股权结构。其特殊性表现在，所有 的疑问。为此我建议有两种国外的经验可以研究借鉴：一是仿照德国的“股东协会”制度，在我国建立一个“证券市场投资者保护协会”，可以参照国内消费者保护协会的模式 ...
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明确股东优先认股权的可让渡性。3、股份买取请求权。是指公司股东大会通过某些重大决议如有关公司控制权的转让、公司增资或减资、公司合并或分离、公司组织 赔偿归于公司的一种诉讼制度。之所以规定此制度，主要是因为公司中掌握控制权的大股东，往往会滥用资本多数决原则对公司的经营管理和利益分配作出有利于自己的决策， ...
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公司购并行动中，是一个极为重要的法律概念，涉及到财务监督、信息披露、少数股东权益保护等一系列法律环境方面的问题。1992年4月4日深圳市人民政府出台的《 监督。在立法上应明确关联交易哪些是必须披露，哪些无须披露，哪些须经股东大会批准，哪些无须经批准。对于上市公司关联交易的监管，根据国家证券监管部门的 ...
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视为“代表诉讼”（Representivesuit）的一种。根据学者们的观点，在这种诉讼中，股东是作为公司“临时”和“特别”的代表人以公司的名义对侵害公司利益的人起诉，这 着明显的不足。这主要表现在以下四个方面：1.该条仅规定了股东大会、董事会的决议“违反法律、行政法规”的情况，而未包括违反公司章程的 ...
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（1998年修订本）》7.3.4“以及1998年2月20日施行的《上市公司股东大会规范意见》第八项做出了相同的规定。不过，上述规定仅限制关联股东 ‘独立性’的概念明晰化、具体化。”[12]其次，要使独立董事在关联交易中维护小股东利益方面发挥应有的作用，独立董事与监事会必须加强协调，避免冲突，在这方面的 ...
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知道如果公司经营状况不佳进而破产，他们最多失去已经支付的股价。 其次，股东还必须面对“搭便车”问题 （free-rider problem）的困扰。在公司治理中，搭 ，如果客户或共同基金同意银行对所代为持有的投票权转授权，并且银行在股东大会举行地没有分支机构，那么该银行还可以将其征集的代理权转授权。 ...
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公司董事会在收到或预期收到一个不受欢迎的收购要约时，不能采取任何未经公司股东大会批准的行动来破坏或阻止该收购要约，这一规则被称之为禁止阻挠行动规则 影响独立作出有关决定的机会。我国证券法没有规定禁止阻挠行动。这是在保护中小股东权益方面的一大缺陷。[5] （四）按比例平均分配规则 如果收购方只是部分收购 ...
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能力；有同等的动机和能力对代理人行为进行评测、监督和约束；除了通过股东大会行使表决权之外不能通过其他方式影响公司经营决策，不谋求超过自己资本份额 Law Review，Vol.55，2005：3；朱慈蕴。资本多数决原则与控制股东的诚信义务[J].法学研究，2004，（4）：104－116；赵万一， ...
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