、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度[4]。 从以上几种观点 的，有关独立董事的制度性规定最早出现在1997年12月中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》中。但是我国是否应该在立法中引入独立董事制度， ...
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，大大提高知名度，获得名牌效应，积聚无形资产；更重要的是，上市有助于规范公司经营管理，完善公司的治理结构，为自身长远健康发展引入了良好的机制。 但必须注意 ，它关系到企业的未来发展，影响到企业的股权结构、发展战略、经营机制、管理团队等等。所以，上市的充分准备工作就显得十分重要。 很多企业由于不重视在 ...
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董事和控股股东代表为主，缺少外部董事的制衡，因此，控股股东人为控制或操纵上市公司的关联交易频频发生；五是“董事会不懂事”、“监事会不监事”。董事会功能和程序 ，美国独立董事在一定程度上是全体所有者的代表，他们通过参与决策和监督高层管理人员的行为最大限度地降低委托代理成本，以维护全体股东的利益。而中国 ...
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。向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司 高专业知识背景的人员，对于专业性强的业务的监督有利于发挥其优势。董事会中下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，在这些委员中委派一定数量的 ...
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远没有控股股东那么高，只要是投资获得了相应的回报，诸如出席股东大会、制定公司决策战略等事关公司发展的大计的事件对于他们来说并不重要。况且，参与公司 激励机制是一把双刃剑，它在增强管理层积极性和归属感的同时，也可能刺激上市公司管理层利用盈余管理、选择性信息披露、内幕交易等来规避监管、谋取不当利益。美国 ...
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交易，显然失却公平。?2?促进市场信息流通。禁止利用未经公开的重要消息，可以促使公司公开有关消息，使证券市场的信息传播更加迅速有效，有助于公平价格的形成。?3? 徐北宏著：《上市公司要约收购法律制度之国际比较》，1995年12月《外国经济与管理》。?〔4〕孙黎主编：《公司收购战略-产权交易最高形式的 ...
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或设立登记。如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。 （四）外国 规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： 1、 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权 ...
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并购浪潮后，美国企业的多元化程度开始出现下降趋势。比如，据Comment和Jarrell（1995）的统计，1978 年美国Compustat数据库所列的上市公司中单部门（single businesssegment）企业所占的比例为36.2%，到了1989 年上升到63.9%。 （六）第六次企业 ...
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体现在控制权层面。股权融资最大的风险就在于股份稀释可能失去公司的控制权、一部分收益权，甚至发生在公司战略和经营目标、经营手法上与新股东有重大分歧而导致公司 公司治理结构，提高管理水平。而财务投资者以获得资本回报为目的，股权可随时转让。 而从融资方式角度来看，股权融资主要体现为VC、私募、上市前融资及 ...
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是指经理人员事实上或依法掌握了控制权，他们的利益在公司战略决策中得到充分的体现。而公司的内部人作为公司的经营者是合理的经济人，他们有追求自己效用或 监事会功能的协调。独立董事制度主要盛行于不设监事会的西方发达国家，在这些国家中上市公司的业务执行机构与监督机构是合二为一的，董事会既有业务执行职能，也有 ...
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