的依据，这些规定或直接或间接地为公司法实现身份归责提供了规则支撑。 事实上，我国《公司法》关于发起人、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 。31 母子公司、关联公司以及内幕信息人等这些特殊身份者随着公司交易日益复杂化和国际化，也会逐步进入我国公司法立法的视野。三是在清算阶段，公司清算主体的 ...
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苗助长的效果，无助于诚信建设。[8] 学界的分类，大致受到立法的影响，我国公司法的形成，有明显的自上而下（top down）的设计倾向。但政治设计与社会自发演化的 了以等级身份为对象的信义交往规则，是一种民间伦理的反映，其着眼点为交往之主体对象，而非交往内容，这与从商业伦理角度看诚信极为不同。商业伦理 ...
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诉讼成本和败诉风险，几乎注定将得不偿失，因此不会有股东愿意提起诉讼。我国《公司法》第 152 条对此少有问津，并非股东们总是愿意消极，背后原因在于该 模式是采用成文法代替普通法中的衍生诉讼制度。1975 年加拿大《商业公司法》就将派生诉讼规则法定化。加拿大 1971 年在修订公司法的迪克森立法报告中就 ...
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则不太适宜引入股东除名规则：一方面，由于股份有限公司规定了复杂、严密的出资规则，通常能够避免欠缴出资的情形，[3]尤其是在我国公司法规定募集设立公司应采取实 相对多数决？ 对于第一个问题，笔者认为，从其整体的制度设计看，我国公司法在股东表决权的行使上所遵循的是以资本多数决为主，以人头数计算为辅的模式 ...
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实施前后纠纷案件的法律适用规则，在该司法解释形成过程中偏重于技术完善。公司法司法解释（二）、公司法司法解释（三）更强调提高公司法的可操作性，其间既 解释形式不一，内容各异，笔者从本文写作视角出发，只对我国一些重要商事单行法颁行后的体系化配套司法解释的首次出台时间，进行简要统计分析。 [6] 胡玉鸿： ...
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的限制以及如何进行限制？这是我国司法实践中经常面临的一个重要问题，兼具公司法的深刻理论品格。由于《公司法》缺乏相对明确的规定，致使理论争议不止与 不适用条款（opt in provision），即允许公司章程可以特别条款的形式选择适用限制某项股东权利的规则，如果公司章程未明确选择，则推定为公司不适用这 ...
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立法名称。从国际经济趋同性、国际商一活动规则统一性、国际商事条约复杂性的发展趋势看，商法的独立及民商分立的立法体例更能与之相适应。 不少学者持 法典的国家不少就是先有商法典而后有民法典，或在制定民法典的同时制定商法典。我国已经制定了诸如公司法、票据法、海商法、保险法、破产法（正在修订），己为统一商法典 ...
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现行立法依然没有摆脱过于原则、简单、难以操作的问题。如我国公司法中没有资产收购的规定；对被并购方知识产权的保护不足；并购交易主体资格、产权交易市场 [22] 王晓晔：从微软案看中国的〈反垄断法〉，《中国律师》2000年第9期，第7273页。 [23] 程信和：WTO规则与中国市场经济法制比较经济法研究 ...
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2]重大资产出售包括在营业转让之中。在我国，有关重大资产出售的规则集中在公司法、证券法以及证监会和相关主管部门颁布的一系列规定当中。[3] 什么是重大资产出售? 重大资产出售)。因此，重大资产出售应指出售经营性资产的行为，这样界定才合理。 从比较法的角度看，美国、日本等国家和台湾地区均要求重大资产出售 ...
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和重构 基于上述分析论证，笔者认为，在公司治理结构相关规则的设计上，我国公司法应当基于有限责任公司与股份公司的不同特点而提供不同的制度框架，而不是僵化的 决议的无效和撤销、股东身份诉讼、利润分配请求权、知情权、公司僵局诉讼、异议股东股份收购请求权等。从本质上看，在有限责任公司形态中，股东与公司之间的 ...
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