大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者撤销决议的，该决议自始没有法律约束力。 第十二条 (参照适用) 人民法院审理因一人有限责任公司依据 请求。 第十七条 (不正当目的) 有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的： (一)股东自营或者为 ...
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考核机制和长期激励机制； 6.法律体系不完善，董事的民事权利与民事责任欠明确且不对等； 7.监事会的作用没有得到发挥。在实践上，监事会往往成为内部人控制的工具而 制度规定较少，赋予了有限责任公司董事会更大的自治空间。我国新《公司法》第49条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程 ...
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将无法传达股东对股利政策的不满情绪。多数股东及大股东将通过董事会等公司管理层利用商业判断规则操纵有限责任公司的决策，甚至在股利分配过程中，以侵害中小股东的权益 封闭式公司的分类。大陆法系国家的有限责任公司和英美法系国家的封闭式公司近似，而与美国的有限责任公司有较大不同。为方便论述，本文将大陆法系国家的 ...
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代表与执行机关，因此在德国公司法上，失权规则中催告通知及决议作出均由董事会为之。《意大利民法典》第2466条、美国《特拉华州普通公司法》第164 反观德国司法实践中有限责任公司章程中记载有除名规定的高达90%的比例，[27]（P71）加之私法领域法无明文之禁止即为允许的私法理念还没有被我国社会普遍理解 ...
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。公司有证据证明原告已经不具有公司股东身份的，人民法院应裁定驳回起诉。第三条 (无效和撤销之诉当事人的诉讼地位)原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会 股东支付红利。公司抗辩主张没有税后利润可供分配的，应当提供证据证明。公司主张成立的，应驳回原告诉讼请求。第二十三条 (有限责任公司章程规定具体分配 ...
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有限责任公司法，随后被大陆法各国引进。英美法中则没有大陆法概念上的有限责任公司，但其封闭公司、私人公司类似于有限公司。至此，具备法人人格、有限责任 如法国赋予经理以代表权。 1．德国。德国股份公司代表人为董事会，有限责任公司为董事。《股份法》同时授权公司章程可以对代表人做出变更。最常见的是把董事会共同 ...
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的自己股份不具有表决权，也不享受分红。关于自己股份的处分，除法律另有规定外，公司必须依照董事会的决定进行处分。关于自己股份的注消，只要根据董事会决议 条确立了发起人的损害赔偿责任，至于认购担保责任、缴纳担保责任、出资填补责任均没有得到体现。诚然，我国《公司法》第28条规定：有限责任公司成立后，发现作为 ...
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还没有建立起来，国家作为出资人 （股东 ）没有到位。所以，相当一部分国有企业甚至股份有限公司、有限责任公司还没有转换经营机制，还不是真正的市场经营主体。因此， 执行业务的董事可对执行业务董事的监督，执行业务的董事有定期向董事会报告工作的义务等。为了使董事会的监督更有效，应设置独立董事制度，即强调在非 ...
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的职权。根据《公司法》第38条和第47条的规定，法律对股东会和董事会没有明文规定的其他职权，公司章程可以作出规定。但是《公司法》明文规定的股东会和 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十六条关于有限责任公司董事任期 ...
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有利于资本的募集、股权的分散和股份的流动。再次，有限责任公司股东会的权限较大，董事通常由股东兼任，股东会对董事会的控制紧密，所有权与经营权的分离程度较低； 2003年3月到期。加之该公司有2位董事的选任日期为2005年4月，由此可以推定该公司董事会到2005年4月为止并没有换届选举。因此，董事超期任职 ...
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