股东的保护。问题在于，对于控股股东而言，在其缺乏将累积投票制订入公司章程的激励时，能否保证累积投票制顺利订入公司章程呢。 （二）董事会议事机制 良好 应有公司章程进行规制。公司的治理结构将从过去的一元制——监事会制度，变成两元制——监事会与独立董事并行。两元的治理制度在我国还很新颖，一般监事会主要监督 ...
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内部控制人为所欲为，侵害公司和股东利益，维护中小股东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极作用。 我国公司法中未规定独立董事制度，1999年国家经贸委和中国证监会发布的 的1/2以上，并有2名以上的独立董事。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。但这一规定，只适用于境外上市公司。 笔者建议，公司法 ...
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认识。有的公司将监事会搞成养老院、休养所，认为监事会只是个橡皮图章，是一个可有可无的咨询机构。甚至在理论界，有的经济学家也认为公司股东会、董事会、经理人三者之间已经 能以公司名义对董事、经理行使起诉权，它的制约作用十分有限。其五，《公司法》对监事会的独立地位缺乏保护性规定。其六，目前我国《公司法》强调 ...
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观念差异。经济学始终具有超前性观念，始终存在着一种打破现有规程，追求经济效益最大化的倾向。一旦现行规则与其价值观念产生背离，经济学总会表现出打破既定法律规则， 国外现行规则移植到国内法体系时，往往面临多种问题。国外独立董事制度被移植到我国上市公司时，学者提出了独立董事与监事会间的关系协调问题，更有人将 ...
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委任特定候选人交由职工代表大会选举决定，再予以正式委任。（2）对国有独资企业，根据我国《公司法》第66条规定，国有独资企业不设股东会，由国家授权投资的机构 委派，使其相互监督和相互制约，并与国家另行委派的独立董事、独立监事以及职工选举的职工董事和职工监事，形成共同制衡国有董事的监督格局，其中国有监事的 ...
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经济一体化的进程中，这两种模式也在相互渗透。我国的证券市场不发达，资本流通性较大陆法系的德国、日本更弱，机构投资者还不发达，依靠证券市场激励、监督公司 报告工作的义务等。为了使董事会的监督更有效，应设置独立董事制度，即强调在非执行业务的董事中，独立董事应占主导地位。再次，应制定董事长因重大过错致他人 ...
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它认为控制股东存在违反公平交易义务的任何重大隐忧。 3、完善上市公司的内部约束机制。我国已对董事会、独立董事必须对交易的公平合理性发表意见，以及关联 《中国上市公司治理准则》、2003年《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》、2003年《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 ...
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章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市 充分论证的基础上对该理论进行吸收和借鉴，以完善我国的内幕交易民事责任制度。 【作者简介】 李新天，单位为武汉大学法学院；孙聪聪，单位为武汉大学法 ...
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股东。[38]因此，股东间关于公司经营管理事项的约定表面上影响的是公司，限制了董事高管的独立裁量，但在董事与股东的身份相重合时，便不能再如此 董事或以公司名义提起诉讼等。但由于专业性欠缺、司法资源紧张等多种原因，在我国的司法实践中当事人事实上无法寻求此类预防性救济。如果再过度严格地坚持组织法规则，必将 ...
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无具体涉及。实践中，董事既要独立地代表全体股东利益，又各自代表一部分股东利益及意志，董事身份的两重性很多时候难以协调统一。在我国的公司特别是上市公司 中国家引入审慎监管后并没有奏效和防止银行危机，主要原因在于：缺乏良好训练的监管者对银行进行检查；监管机构缺乏独立性，削弱了监管机构强制银行服从审慎监管要 ...
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