责任归属进行界定非常复杂。我们既要考虑公司内部对发起人的权力制衡，也要保障交易安全，维护第三人利益，以完善的制度设计，促进社会经济的繁荣发展。 【作者 安：《公司法上的利益平衡》，北京大学出版社2003年版。 {4}俞金香：《公司成立前合同的责任研究问题研究》，载中国期刊网。 {5}曹顺明：《设立中 ...
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的情况下补充适用。倘若公司法中的默示规范最能恰当地反映当事人自身经常选择的合同条款，则其作用效果最佳。[13]因此，公司法的职责为就一般意义上股东有权 对特定公司、特定股东而言的重大事由。 四、重构股东退出公司机制的司法途径 当股东就公司内部事务出现的纷争提请法院裁判时，公权力之手已经借司法之名伸入了 ...
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对社会来说都不会达到合同论者所希望达到的最优化的结果。在这种情况下，笔者认为法律的强行性规范就可以起到一定的作用。比如，通过法律设计，填补现实条件与理想 运作及公司资产和利润分配等具体制度的规则，后者指涉及有关公司内部关系（主要包括管理层和公司股东、大股东和小股东之间的关系）的基本性质的规则。在此基础 ...
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，债权人是公司重要的利益相关者，但其通常无权介入公司内部的管理过程，甚至可能对公司的内部管理一无所知，缺乏保护自己的积极手段。在股东仅负有限责任的体制下，一旦公司 存在于因股权参与形成的控制与被控制关系中，而且完全可能发生在因其他原因，如因合同、连锁人事而产生的控制关系中。作为一种衡平性规范，公司人格 ...
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，但债权人申 请必须符合一定的条件，以免造成人格否认的滥用。其条件可设计为：? （1）债权人以申请执行人的身份向人民法院提出申请。否则人民法院将无法确定 积极手段，由债权人举证显然不公平。而滥用者、股东或者 被执行人举证，因其对公司内部经营管理了解，显然更符合逻辑，由于其因举证不能而因此 可能承担公司 ...
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（三），以对上述问题进行规范。解释（三）具体从如下六个方面进行设计：一是落实公司成立前债务的责任主体；二是确立典型非货币出资到位与否的判断标准及 登记机关登记等，此时实际出资人的要求就已经突破了前述双方合同的范围，实际出资人将从公司外部进入公司内部、成为公司的成员。此种情况下，参照公司法第七十二条第二 ...
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应当可以向法院提请该股东大会决议的无效之诉。 拥有对公司董事的此种损害赔偿请求权的主体是公司，这为一种公司内部关系。但是，股东抽走资本的最终受害者将是公司 《法制与社会发展》2003年第5 期），郭富青（见其文：《公司资本制度：设计理念与功能的变革》，《法商研究》2004 年第1 期）。 [4]最新 ...
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董事会不应干预经理决策已经成为一种文化，即董事会文化。所谓董事会文化，是指在公司内部对董事会的作用和行为规范的价值判断。在美国，人们大都认为董事会对待公司运营 研制和生产新设备，自己再去购买。在他们看来，通过购买设备而不是自己设计和制造，同样可以获得新技术。但这种只注重短期成功而忽视长期设备投入的行为 ...
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因人而异。而公司至少涉及其中两项。这句话的意思很明确：公司内部（股东、董事、高管们）的斗争，归根结底是利益之争，是现实得不能再现实的公司控制权 监事会三权分立、互相制衡，反对家长制、一言堂。2、董事、高管依靠规则、合同和法律管理公司（法理型治理），而不是依靠个别负责人的事无巨细和感情笼络（魅力型统治） ...
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该薪酬中99%得益于股票期权的兑现。 一、股票期权的基本含义与股票期权计划设计的五个要素 股票期权的基本含义是，用事先一定的某一时期的股票价格， 激励计划的变更、终止； 13、其他重要事项。 此外，上市公司实施股票期权计划还应当履行法定的公司内部审批程序、证监会备案程序、信息披露程序，并且应当取得独立 ...
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