了董事的义务，一般包括两个方面：1.董事对公司应尽善良管理人的注意义务。董事应该遵守法律及公司章程、决议，认真执行公司业务，细心管理公司的财产。2 的规定，监事如果不能履行职务，应当承担连带责任，并且强调了外部制衡机制即独立董事的重要性，但并没有分析两者之间的重合和冲突，[12]等等。新公司法对监事会 ...
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董事义务制度，而不是从信托法中借鉴过来的内容。 因此，董事注意义务的产生源自董事管理职能的独立和强化，源自法律对股东利益的保护需求。 二、国外关于董事 但对于忠实义务是不能通过商业判断原则豁免的。而且，各国公司法一般规定股东会可以通过一致决议免除董事对注意义务的违反所应当承担的责任，同样也不能豁免董事 ...
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董事（不执行业务）之分，前者担任具体之业务执行，后者则在参与董事会决议之余通常有业务查核和业务监督之权。[1]我国公司法实行的是董事会与 论》（上册），第484页。[14]以上均参考彭真明、江华《美国独立董事制度与德国监事会制度之比较》。[15]同[14].[16]同[4].[17]同[4].[18] ...
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-‘1：2上通过。与国外相比，我国股东大会没有与会股东法定人数的要求，易造成表决权滥用的现象；同时特别决议事由的范围过于狭窄，应将诸如股票期权的推行等涉及股东权益的重大情形也纳入其中。股票期权的执行机关应当是专门的薪酬委员会。在实行独立董事制的上市公司中，最好考虑由 ...
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（3）特别多数：当某些公司决定需要特别多数的股东批准时，如果公司只将决议以简单多数通过而违反公司章程时，那么股东可以以个人名义提起诉讼。（4） 。董事会或董事会授权的特别委员会必须向法院解释他们为什么要终止派生诉讼，这可以使独立董事拒绝董事会无正当理由的干预。这样的审查机制显然会改善公司的内部治理机制 ...
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决议无效或者撤销之诉涉及的法律关系，与公司依据该决议与公司以外的他人建立的法律关系是两个独立的法律关系。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额定 ...
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董事会薪酬与考核委员会批准，可适当放宽该项要求； 公司此次股票期权的激励对象不包括独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人参与本次激励计划，无 董事、高级管理人员情形的。 董事会认为有必要时，可以提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授权行权但尚未行权的股票 ...
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董事会薪酬与考核委员会批准，可适当放宽该项要求； 公司此次股票期权的激励对象不包括独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人参与本次激励计划，无 董事、高级管理人员情形的。 董事会认为有必要时，可以提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授权行权但尚未行权的股票 ...
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形式化与内部人控制问题十分突出； 2.董事会决策议事机制的独立性有待提高； 3.独立董事缺乏独立性，制度建设还存在很多问题和障碍； 4.董事会专门委员会基本上未能发挥 考核和制约，以防止代理人不努力或其行为偏离委托人的利益。 （一）董事提名与选聘 选聘制度通常包括三方面的内容：一是选民问题，即谁在理论 ...
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能被管理者召集，不能从管理者中选任，或者不能以任何形式服从于管理者。他认为独立董事应当从股东中选举产生，是证券持有者的代表人，他们不是为了管理公司事业， 新泽西州首先修订了本州的普通公司立法案，废除了对公司资本或财产并购和联合、决议股份发行、公司目的和公司期限、营业场所的限制。其他州也紧跟其后，通过了 ...
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