标准公司法》第7条、第44条的规定，法院在三种情况下可以驳回股东的代表诉讼：（1）在公司的独立董事构成法定人数的情况下，如出席董事会的多数独立董事表决认为 原告股东败诉时，被告能在原告提供的担保金额中取得诉讼费用补偿的制度。（注：刘俊海：《论股东的代表诉讼提起权》，《商事法论集》第135页，法律出版社 ...
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（TheSharehold‘sMembershipContract）。假如股东都可以基于该契约请求董事对公司进行赔偿，则在实际上等于否定了公司的独立人格。在美国，这一难题常常使不同的法院 情形，正当受让股份者在受让股份后即拥有该股份所代表的在公司中的权益，有什么理由来禁止嗣后受让者起诉，从而令其承担因 ...
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公司名称中必须反映“有限”字样。确定了公司独立人格和独立责任的判例。[1]标志着有限责任制度的正式确立。所有权与管理权的分离，使有限责任制得到进一步发展。与 能应付工业化社会激烈的竞争。在股份公司中，生产和经营的管理活动是由以董事和经理为中心的专门管理机构进行的。人数众多的股东只是作为资本的单纯所有者 ...
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确立公司犯罪的归责根据，应当重视公司独立的犯罪主体地位，从公司制度等方面体现公司犯罪特征的因素以及从刑罚目的出发考察公司犯罪归责根据的正当性和合理性。 为公司犯罪理论带来了难题。特别是只有一个自然人股东的一人公司，通常股东一人自任董事、经理而三位一体，所有者和经营者混同，缺少监督，容易产生股东个人财产 ...
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制度的这一弊端的救济手段。 二、公司法人格否认制度的一般原理 公司法人格否认，又称刺破公司面纱或揭开公司面纱，是指为阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人 认定变得复杂，但无论如何对操纵人追究法律责任都是基于其股东身份而不是其董事或经理的身份。 当然，股东并不必然是操纵人，操纵人必须符合一定的条件，即 ...
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董事会的合法决议，一经做出，即使政府亦不得随意干预或否决，以保障董事会之独立。 对董事会的日常运作和会议决议，国资委虽然同样不得干预，但是由于其担负着 其责，违反了注意义务，因此，应当承担责任。参见张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版，第225、226页。 {22}参见经济合作 ...
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公司内部各关系人间的利益，法律设计了累积投票、表决权限制等一系列制度，规定了董事、经理的注意义务与忠实义务，赋予了大股东对中小股东的诚信义务， 应将保护少数股东权原则作为首要原则。 (二)公司自治与国家干预相平衡原则 作为具有独立人格的企业法人，公司通过一系列制度形成了内部各机关间分工协作、相互制衡 ...
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这种情况，为矫正和预防上述人员滥用公司独立人格给广大股东造成的间接损害，法律规定了股东派生诉讼制度。其诉因主要有： 董事、监事、高级职员的违法越权行为 1987年版，第7页。 参考文献 1.张明远著，《证券投资损害诉讼救济论》，法律出版社，2002.7. 2.张民安，《派生诉讼研究》，法制与社会发展 ...
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。为了使众多中小企业享受公司独立人格和股东有限责任之优惠，德国首创了《有限责任公司法》，为小规模公司确立了合法地位。有限责任公司法律制度决非首先考虑的是 在公司的实际运行中，股东会形式化几乎是常态。股东会人数较少时，股东（通常就是董事和经理）直接运作企业，从而使法定的股东会并无实际意义；股东人数众多的 ...
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代理人）的义务；在大陆法系中称之为被委任者的义务。见耀振华，《公司董事民事责任制度研究》，《法学评论》，1994年第3期，第3031页。）一旦有违反 利益，在股东大会上选举自己合意的董事组成董事会来管理公司。就这一点而言，没有不受股东会约束的董事会。（注：石少侠，《论公司内部的权力分配与制约》，《中国 ...
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