滥用反收购权的行为，确保敌意收购正面作用的发挥{18}。 (三)公司收购中目标公司董事信义义务的确立模式反收购行为决定权的归属 纵观世界各国的立法例可以看出，世界各国 的专业人员应该履行的注意程度时，才被视为尽到了合理注意义务；(3)执行董事的注意程度则实行更为严格的推定知悉标准，即只有履行了专业人员 ...
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的Re City Equitable Insurance Co．一案中。该案中，英国大法官Romer J．认为，董事在履行其义务时不必具备比根据其拥有的知识和经验所能合理期待的 人员应该具有的勤勉时，才被视为尽到了合理勤勉。（3）对于执行董事而言，因其通常是具备专业才能并按照雇佣合同提供服务的人员，故 ...
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的Re City Equitable Insurance Co．一案中。该案中，英国大法官Romer J．认为，董事在履行其义务时不必具备比根据其拥有的知识和经验所能合理期待的 人员应该具有的勤勉时，才被视为尽到了合理勤勉。（3）对于执行董事而言，因其通常是具备专业才能并按照雇佣合同提供服务的人员，故 ...
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人员应该履行的技能和注意程度时，才能被视为合理履行了技能和注意的义务。（3）由于执行董事通常是具有专业才能并依照劳务合同受聘的人员，因此对于执行 （2）公司聘请的法律顾问、注册会计师或者其他人，如就涉及技能或者专业的事项董事可以合理地相信该事项①属于此人的职业或者专业能力范围；②值得信任此人。 （3 ...
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）。该报告提出的最佳经营准则中提出：董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能够在董事会的决策中受到充分的重视。英美国家之所以 上，忘在行动上，流于形式。监事会也就形同虚设，沦为管理层的橡皮图章。三、独立董事制度与监事会制度分析英美国家公司机关构造采取单轨制模式，公司机关设有股东大会和 ...
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）。该报告提出的最佳经营准则中提出：董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能够在董事会的决策中受到充分的重视。英美国家之所以 上，忘在行动上，流于形式。监事会也就形同虚设，沦为管理层的橡皮图章。三、独立董事制度与监事会制度分析英美国家公司机关构造采取单轨制模式，公司机关设有股东大会和 ...
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）。该报告提出的最佳经营准则中提出：董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能够在董事会的决策中受到充分的重视。英美国家之所以 上，忘在行动上，流于形式。监事会也就形同虚设，沦为管理层的橡皮图章。三、独立董事制度与监事会制度分析英美国家公司机关构造采取单轨制模式，公司机关设有股东大会和 ...
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的独立性，是依靠外部力量对管理层实施控制的模式。OECD1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%。《财富》美国公司1000强中 资产上没有实现三分开，而上市公司董事会人员组成中又以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事的制衡，因此，控股股东人为控制或操纵上市公司的关联 ...
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内部董事和经理人员的薪酬、关联交易、自我交易等问题享有决定权，并有权就执行董事和经理人员的业绩评价、利润分配、亏损弥补、增减注册资本以及发行公司债 机制。因为声誉资本在董事会的劳动力市场上客观存在并且具有十分重要的地位，如果独立董事在上市公司中尽职尽责，无疑将极大地提高他们的声誉，并拓展他们的未来市场 ...
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董事也是董事会的成员。但鉴于其与董事会中的执行董事有明显的区别，而且其作用实际上相当于德国公司中的监事会成员，因此笔者把他也算作公司治理结构 代理冲突。[7] 三、我国公司治理模式的选择 为了强化监督功能，我国引入了独立董事的制度，公司治理模式就演变成为世界上独一无二的股东会、董事会、监事会和独立董事 ...
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