个股东参与意思互动过程，故无法满足合同当事人须为复数的条件。至于公司存续期间，往往也由身兼执行董事的单独股东对外作出公司的意思表示。因此，无论原始章程还是修改章程 )烟商二终字第15号。参见丁俊峰、闫志旻：《股东请求法院审查公司章程的效力》，《人民司法案例》2010年第6期。 [7]参见吴建斌：《公司 ...
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上的分歧，司法实践中，对于公司董事长或经理违反公司章程，擅自为股东的债务以公司名义提供保证或以公司资产提供抵押的效力以及公司是否应承担责任，存在极大争议。 认定无效。（2）从法条语义分析，该条款所调整的正是董事、经理以公司名义将公司资产用于对外担保的情况。因为如果董事、经理以个人名义签订保证合同的， ...
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公司在成立前要经过设立阶段，在此过程中公司虽未成立，但其需要对外进行一些必需的民事活动，以为成立公司创造条件或作好准备。这些活动均由发起人来 ，明确规定公司通过公司章程或股东会决议，对前述股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等进行相应合理限制的，人民法院不得否认该限制的效力。此处 ...
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公司、股份合作制企业等，即允许公司向非公司制的企业投资。（3）明确了对外投资的决策机构是股东会或者董事会，成为公司章程的必备条款。（4）明确了 2007，（3）：91-96. [2]董安生，张保华.缺失的合同效力规则论关联交易对传统民法的挑战[J].法学家，2007，（3）：59-66. [3]刘道远 ...
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，尤其是缺乏对股东虚假出资行为对外承担民事法律责任的规定。 一、问题的提出 有这样一则案例：A有限责任公司注册资本100万元，按照公司章程规定，由B、C两个 活动的基本依据，是公司行为的根本准则。公司章程由全体股东或发起人共同约定且签署，是全体股东之间的协议，其效力及于公司和所有股东。《公司法》第28 ...
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确认为有效。此外，公司章程的限制必须公示才能对抗第三人。[8] 股权转让既要符合新《公司法》规定又要符合公司章程限制性规定，方发生效力。违反公司 而确定股东资格。 （二）股权转让合同效力的认定 笔者认为，对于出资与不出名的实际出资人或者出名不出资名义出资人对外所签订的股权转让合同。要注意维护股权登记的 ...
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公司、股份合作制企业等，即允许公司向非公司制的企业投资。（3）明确了对外投资的决策机构是股东会或者董事会，成为公司章程的必备条款。（4）明确了 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定，总结我国人民法院 ...
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能确认为有效。此外，公司章程的限制必须公示才能对抗第三人。 股权转让既要符合新《公司法》规定又要符合公司章程限制性规定，方发生效力。违反公司 确定股东资格。 （二）股权转让合同效力的认定 笔者认为，对于“出资与不出名”的实际出资人或者“出名不出资”名义出资人对外所签订的股权转让合同，要注意维护股权登记 ...
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卖”情形极为类似，由于公司法以及公司章程对此种股权处分有所限制，擅自转让股权的行为性质上属于越权处分，亦属于广义的无权处分。此时协议效力待定，一旦其他股东过半数 违约责任。 总之，笔者认为，在“一股二卖”中，当股权对外转让协议侵犯股东同意权时，该协议效力待定。而侵犯优先购买权时该协议成立并生效，拟转让 ...
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共同意志的体现，只要不违反《公司法》及其他法律法规的强制性规定，就应当肯定其效力。因此，如果公司章程对股东间股权转让有限制性规定，应遵从其规定。但章程 。其实，在股东内部转让股权的问题上，公司章程可以预先对此作出较为详细的规定。在公司章程无规定的情况下，可以参照股权在对外转让时的处理原则。允许其他异议 ...
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