救济机制。[12]《公司法》第11条明确规定：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此，公司章程可以作为股东约定退出机制的依据。股东 机构对股权价格的客观评估不会考虑股东行为对股权价格的影响以及股东损害公司利益应当对公司承担的赔偿责任，因此，应将确定被收购股份合理价格的权力交给 ...
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，不能真正起到对董事会或董事的监督作用。举例来说，当董事、经理的行为损害公司利益时，监事会可以要求董事、经理纠正错误；或者提议召开临时股东大会并向大会汇报 小公司而言，这种素质要求似乎是理想多于实际。对那些小公司而言，聘请专业管理人员需要一笔很大的开支。此外，对于董事资格的规定，世界各国公司法规定不一 ...
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，同时公司又可以以该行为越权为由而拒绝履行契约义务。这不仅极大地损害了第三人的利益，而且影响商人们对契约的合理预期，破坏了交易安全，其弊端十分 在限制、废弃越权行为原则的同时，还通过赋予公司股东一定的权力来防止公司董事及其他高级管理人员越权行为的发生。 第一，公司股东的阻却请求权 董事及其他高级管理 ...
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赞同收购计划，而对于高级管理人员、职工、债权人及社区则会因此遭受损失而极力反对。这样就产生一个问题：按照传统公司法理念，股东利益最大化是公司存在的惟一 为了使股东能大发横财，董事会就理应服从股东意志，接受恶意收购而不惜损害公司、职工、债权人及社区的利益呢？ 在此背景下，1983 年底，美国的宾夕法尼亚 ...
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公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。但是，揭开公司面纱是一个世界性难题。因此，不断完善揭开公司 营销部、人力资源部、办公室等。5.股东与公司之间在人员方面的混淆不分、母子公司之间的董事、经理和其他高级管理人员交叉任职过多过滥。6.子公司的机关 ...
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公司的商人资格问题，明显忽略了股东尤其是控制股东以及公司高级管理人员在公司治理结构中的特殊地位，未能基于公司内部复杂的股权结构与治理结构对股东及董事等 权益保护法》、《食品安全法》、《侵权责任法》及《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》中均采用了经营者概念。 [39]参见王建文 ...
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执行其职务存在恶意或重大过失时，该高级管理人员等承担赔偿由此对第三人造成的损害的责任。我国《台湾公司法》第23条第2款规定：公司负责人[6]对于公司业务之 是指公司中的管理者应当以适当的注意管理公司以免损害公司利益；后者是指公司中的管理者应将公司利益置于自己利益之上。（参见施天涛著：《公司法论》，法律 ...
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、目标公司的高层管理人员等都具有明显的优势，相互之间往往会形成对立、折衷与妥协，而目标公司的中小股东常处于不利地位，其利益最易受到损害，因此各国收购法律 ，具体说体现在以下几个方面： 第一，规定了目标公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。这项规定，不仅是判断目标公司的 ...
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可以由章程做出不同于公司法不同规定。股份公司的情况则不同，由于股东和公司高级管理人员之间必然的利益冲突，所以，除了普通规则中有关利润分配的规则为任意性规则外 的过程中，笔者认为赋予股东对公司财务享有审计权，就存在其他股东滥用权力，极大损害公司利益的可能，例如，股东为了与公司进行同业竞争，或为了谋取其他 ...
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[6]，独立董事主要承担监督职能。美国法要求选任的独立董事必须超脱于公司利益，与公司没有利害关系，同时具备身份上的独立性和工作上的非执行性。并且 不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。 为了使我国的监事会能够 ...
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