公司治理结构（corporate governance），狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取分配的 ，监事的解位应有法定的原因，如任期届满、自行辞职、法院裁判、股东大会决议等，建立监事身份资格保障和限制机制。（19）日本《商法》规定 ...
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权利，制止不正当行为，而寄希望于他人出面干预，自己搭个便车。股东大会决议无效确认诉权、公司合并无效确认诉权等即属此类。股份回购的受益者只是要求 Capital）之一部分，若容许消耗而作为买回公司普通股的资金来源，优先股股东实际上被迫负担部分普通股表决权股之风险， 这是违反优先股较普通股负担较少风险 ...
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股东的利益，因此股票期权计划原则上都应由股东大会决议做出更为合适。但是，这里的股东大会决议到底又代表着谁的利益，是否真正有利于股票期权制度原始功能 公司治理结构的范围及理念的问题。在公司治理模式的探讨中，既传统的股东中心主义[27] 和董事中心主义[28] 模式之后，现在有人提出了利益相关者治理模式， ...
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其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。该条不但明确了公司享有对外担保的权利，而且规范了担保行为的法律 和外部行为的法律效力，区分公司的内部法律关系与外部法律关系。理由不仅在于决议[11]和合同差别巨大，进行区分有助于明晰法律关系，更在于维护私法自治和保护 ...
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查阅权和询问权，并加强保护力度是现行公司法当然的选择。 2、设立股份公司股东知情权之目的 如前所述，在股份有限公司中，由于存在公司所有权与经营权分离的问题，公司 《公司法》第九十八条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的 ...
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、公司设立“门槛”降低 新公司法大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额，放宽了股东出资方式的限制，允许出资的分期缴纳。 旧公司法规定：有限责任公司的注册 企业投资可者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的 ...
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由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 （2）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 条第3款） （股份有限公司）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与 ...
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的表决权汇集形成表决权的多数，从而实现对公司决议的控制性影响。经营者及其代理人集中并运用多数表决权操纵股东大会决议的实际控制权，不可避免地引起了公司控制权的异化 ！[29]于志安之所以能够成功地转移长江动力集团公司的巨额财产，是因为在国有股东主体缺位的情况下，于志安集董事长兼总经理于一身，并依赖他多年 ...
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的公司法增加了关于董事高管不得擅自篡夺公司机会的规定，即不得“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会”。这意味着， 而这种责任也是董事经理应当承担的。 （二）责任主体的确定 1.董事会违法决议的责任主体 对公司承担责任的主体，应当为违反忠实义务的公司董事或者高级 ...
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过程中存在违法或违反章程的事实或公司的决议存在严重的违法事实时，可向股东大会请求，若股东大会过半数的股东同意，则公司可以聘请职业律师或会计师等专业 。为防止滥诉，发挥监事和监事会的作用，公司法可以规定知情权诉讼的前置条件。股东提起诉讼前首先应向公司提出书面要求，要求公司管理层答复；如公司管理层在一定 ...
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