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亮点是充分尊重股东意思自治,众多公司治理问题允许股东自行决定,并公司章程明确;2013年修正,使股东自治空间进一步扩大。这些看似轻描淡写规则 黑名单),只能由另一方担任。3、操作建议公司章程明确约定公司法定代表人由董事长、执行董事或总经理担任,落实到职位层面,不落实到自然人,以免 ...
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关联交易决策制度》即由股东大会审议通过。)等等。需要注意是,公司实务,董事会和监事会议事规则一般由董事会或者监事会拟订并提出草案、由股东大会 负责。因此,法人治理比较细化、具体制度可以由董事会予以制定。比如,信息披露规则、重大信息内部报告规则、募集资金管理规则、独立董事规则、董事会秘书 ...
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解决。以中外合资经营企业为例,公司治理由于以董事会替代股东会,以头数主义代替资本多数决,并采用重大问题董事一致通过作出决议原则,极易导致不能作出 了公司自治,强化了强制性法律规范作用,表现出与公司法明显差距。无疑,外商投资公司法与公司法距离不仅表现公司治理与审批制度上,但这些制度足以反映出 ...
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一个空白。 鉴于上述情况,笔者主张我国公司法引进西方公司监事代表制度,监事会作为公司法人治理结构专司监督机构,是股份公司必设机构之一,其设立 ,因此相比较股东大会、股东而言,对董事等经营者经营行为有更多知情,行使代表权时也就能更好发挥作用。这也正是国外许多公司法规定这种制度 ...
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监察人提起诉讼,以及诉请法院裁判解任公司董事或监察人。[30] 投保法关键机制,在于允许投保中心为受害投资人利益提起损害赔偿之诉或仲裁,并对 法人,但实际上应属具有浓厚官方色彩非营利组织(NPO)。[37]近年来,非营利组织同属东亚日本、韩国和台湾地区公司治理扮演了重要角色,自有其政治 ...
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董事勤勉和忠实义务。此外,有关上市公司准则和指引也有关于董事受信义务规定。如《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》第1条第二款规定:独立 上发展出来内幕交易归责理论,该理论美国规制内幕交易司法实践发挥着巨大作用,笔者主张充分论证基础上对该理论进行吸收和借鉴,以完善我国内幕 ...
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具体内容设计,要遵循前述基本原则前提下,做到规范、合理、可操作性强,使该制度真正发挥保护少数股东权益、完善公司治理结构之作用。笔者认为,该制度应 加重原告股东责任,要求败诉股东对公司董事等均负赔偿责任,这也符合有损害就有救济这一法律格言。 (三)公司股东派生诉讼地位 公司派生诉讼究竟 ...
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公司法修订和改革意义重大,将对中国公司法立法、司法和执法、公司实务以及公司法理论产生直接而现实作用和影响。立法上,它将改变不适应实际需要 负载注意义务、忠实义务评价规则,评析当前引入英美法系独立董事制度与我国按照大陆法系法国公司模式建立公司治理结构移植与冲突问题;(2)增加保护 ...
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收购后,再由全体股东表决。还可以从交易价格进行规制聘请独立财务顾问对交易价格进行确认纯牟利场合,应采用市盈率定价而非净资产定价法(当然, 有效地规制目标公司董事反收购行为。特拉华州长法院虽然将商业判断规则发展为Unocal标准,Revlon标准,但从这些标准实践所起作用和各州反收购立法 ...
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,把该规定提供抵押界定为以个人名义,意味着董事、经理以个人名义将公司资产为股东以外法人债务设定抵押并不违法,显然有违立法本意。(3)公司法有此 法人资格也不发生任何变化。四是主管部门以下属企业核心企业财产为注册资本,登记成立有独立法人资格集团总公司,与原核心企业一套班子,两块牌子。 ...
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