的亮点是充分尊重股东意思自治,众多公司治理上的问题允许股东自行决定,并在公司章程中明确;2013年的修正,使股东自治的空间进一步扩大。这些看似轻描淡写的规则 的黑名单),只能由另一方担任。3、操作建议在公司章程中明确约定公司法定代表人由董事长、执行董事或总经理担任,落实到职位层面,不落实到自然人,以免 ...
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关联交易决策制度》即由股东大会审议通过。)等等。需要注意的是,在公司实务中,董事会和监事会的议事规则一般由董事会或者监事会拟订并提出草案、由股东大会 负责。因此,法人治理中比较细化的、具体的制度可以由董事会予以制定。比如,信息披露规则、重大信息内部报告规则、募集资金管理规则、独立董事规则、董事会秘书 ...
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解决。以中外合资经营企业为例,公司治理中由于以董事会替代股东会,以头数主义代替资本多数决,并采用重大问题董事一致通过作出决议的原则,极易导致不能作出 了公司自治,强化了强制性法律规范的作用,表现出与公司法的明显差距。无疑,外商投资公司法与公司法的距离不仅表现在公司治理与审批制度上,但这些制度足以反映出 ...
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的一个空白。 鉴于上述情况,笔者主张在我国公司法中引进西方的公司监事代表制度,监事会作为公司法人治理结构中的专司监督的机构,是股份公司的必设机构之一,其设立的 ,因此相比较股东大会、股东而言,对董事等经营者的经营行为有更多的知情,在行使代表权时也就能更好的发挥作用。这也正是国外许多公司法规定这种制度的 ...
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监察人提起诉讼,以及诉请法院裁判解任公司之董事或监察人。[30] 投保法中的关键机制,在于允许投保中心为受害投资人的利益提起损害赔偿之诉或仲裁,并对 法人,但实际上应属具有浓厚官方色彩的非营利组织(NPO)。[37]近年来,非营利组织在同属东亚的日本、韩国和台湾地区公司治理中扮演了重要角色,自有其政治 ...
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董事的勤勉和忠实义务。此外,有关上市公司的准则和指引中也有关于董事受信义务的规定。如《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第1条第二款规定:独立 上发展出来的内幕交易归责理论,该理论在美国规制内幕交易的司法实践中发挥着巨大的作用,笔者主张在充分论证的基础上对该理论进行吸收和借鉴,以完善我国的内幕 ...
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具体内容的设计,要在遵循前述基本原则的前提下,做到规范、合理、可操作性强,使该制度真正发挥保护少数股东权益、完善公司治理结构之作用。笔者认为,该制度应 加重原告股东责任,要求败诉股东对公司及董事等均负赔偿责任,这也符合有损害就有救济这一法律格言。 (三)公司在股东派生诉讼中的地位 公司在派生诉讼中究竟 ...
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公司法的修订和改革意义重大,将对中国公司法的立法、司法和执法、公司实务以及公司法理论产生直接而现实的作用和影响。在立法上,它将改变不适应实际需要的 负载的注意义务、忠实义务的评价规则,评析当前引入的英美法系独立董事制度与我国按照大陆法系中法国公司模式建立的公司治理结构的移植与冲突问题;(2)增加保护 ...
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收购后,再由全体股东表决。还可以从交易价格中进行规制聘请独立财务顾问对交易价格进行确认在纯牟利场合中,应采用市盈率定价而非净资产定价法(当然, 有效地规制目标公司董事的反收购行为。特拉华州长法院虽然将商业判断规则发展为Unocal标准,Revlon标准,但从这些标准在实践中所起的作用和各州反收购立法的 ...
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,把该规定中的提供抵押界定为以个人名义,意味着董事、经理以个人名义将公司资产为股东以外的法人的债务设定抵押并不违法,显然有违立法本意。(3)在公司法有此 的法人资格也不发生任何变化。四是主管部门以下属企业中的核心企业的财产为注册资本,登记成立有独立法人资格的集团总公司,与原核心企业一套班子,两块牌子。 ...
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