小股东分享原本是由控制股东独占的控制权私利。 （四）意大利公司法涉及控制股东的制度变革 在1998年，意大利通过立法使得小股东可以非常容易地提起反对控制股东任命的 中，德拉华州大法官法庭正式确定，如果控制股东与公司的关联交易已经获得独立董事批准，商业判断就是适用的。[16]而且，在德拉华州普通公司法和 ...
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。 [30]参见Fischel（1982）、Easterbrook（1985）、Coffee（1986）和Hamilton（2000）对独立董事所起作用的讨论。Coffee认为，外部董事可能比管理者更加厌恶风险，这是因为尽管外部董事在公司中享有的 ...
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是为了避免有过错股东与无过错股东一样受益或防止恢复后的公司财产仍处于有过错董事、经理的控制之下。[39]但根据股东平等原则，只要该过错股东没有转让其股份或退 诉讼，既符合诉讼理论，又与我国现行诉讼制度相协调。首先，所谓无独立请求权，是指对当事人争议的诉讼标的没有独立的请求权，但案件的处理结果同他有法律 ...
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函数不同，公司机关担当人可能偏离公司的利益。其次，公司虽然拥有自己的财产、具有独立的责任能力，但公司财产是由股东出资形成的，在公司有盈利时，须按章程 权益、平衡公司内部各关系人间的利益，法律设计了累积投票、表决权限制等一系列制度，规定了董事、经理的注意义务与忠实义务，赋予了大股东对中小股东的诚信义务， ...
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制度构建基础，为我国转换企业经营机制、发展市场经济立功甚伟。但由于公司法人人格独立制度本身存在缺陷，过分强调分散股东的投资风险，而削弱了对公司债权人利益的保护 一项基本原则，对那些出于维护自己利益曾利用公司法人人格的人（如股东、董事等）以图回避法人人格的法律效果而申请否认公司法人人格的，应该不予支持。 ...
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与企业所有者形成利益共同体，从而降低代理成本，促进企业发展。③管理层收购作为一种制度创新，对企业的有效整合、降低代理成本、经营管理以及社会资源的优化配置都 ，同时还应加强公司监事会对公司日常事物的监督，完善公司法人治理结构，实行独立董事与监事会的双重监督。这样既可帮助缺乏战略眼光的公司提供决策支持，又 ...
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美为代表的各西方国家公司法围绕股东对公司的控制所设计并采用的一些制度，包括独立董事、股东投票权规则等，不可谓不精细、周到，至今仍为很多国家所 治理究竟包括哪些基本范畴?为解决公司治理问题，公司法应当做出哪些适应性的改革? 公司作为独立交易主体的法律安排所产生的矛盾及其在控制条件下引发的公司与社会之间的 ...
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交易交公司议决时，关联人应当回避而没有表决权，并应当由非关联股东或者独立董事表决。尽管我国的《公司法》目前对于信息披露原则与程序公平原则未做普遍性 与规则，它不仅包括根据合同相对性原理产生的当事人撤销权规则，而且包括根据债务保全制度产生的债权人撤销权规则。笔者认为，对于不公平关联交易合同的撤销权本质上 ...
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义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 。其次，让股东大会拥有此项权利而禁止董事会享有此权利，显然是没有考虑公司制度飞速发展的现实。如果将决定权赋予股东会，但是股东会尤其是股份有限公司的股东会往往被 ...
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与上市公司之间的同业竞争关系，解决的办法主要有：在公司中设立足够数目的独立董事，以保证董事会通过的经营决策不致受控股股东的操纵。此外，在所进行的 其法律责任。对于后一种原则，笔者认为传统的公司法理论由于实行严格的有限责任制度，有时反而不利于保护债权人免受不公平关联交易的损害。而揭开公司面纱原则恰可以 ...
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