解释能妥当平衡优先购买权行使过程中各方当事人的利益关系？这些问题有赖于结合我国公司法、合同法等相关规范予以解释。 二、优先购买权性质的规范解释 规范存在于解释 的出售，买方和卖方只需花费很少时间就能达成一致，而交易闭锁公司的股份时，简单的谈判行为将成本高昂。[28]可见，闭锁公司股权转让的价格形成机制 ...
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时，董事会应当在二个月内 召开临时股东大会。 3.临时股东大会应当如何召开? 《公司法》第105条规定，股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主 持。 召集。 例如，英美法系的美国《特拉华州普通公司法》第211节(C)有规定，大陆法系的德国《 股份法》第122条、韩国商法第366条都有规定 ...
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是日德的网络导向型的治理模式，它以企业社会契约（日本的从业员主权[11]、德国的劳资伙伴关系[12]（p.307-308）的社会意识为基础。该模式银行主导地位、 没有采纳1986年公司法草案中把董事的直系血亲，配偶或依赖董事生活的人不得担任公司监察人的规定，也没有排除此之外的在公司持有较大额的股份的人 ...
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；股东大会无权决议处分股权。第二，保障不同意处分股权的股东可以受到公平地对待。公司法在股份回购制度中，应把公司发生重大调整时异议股东请求退出公司增为股份回购的 》，中国政法大学出版社1999年2月第1版。 [2] [德]卡尔拉伦茨：《德国民法通论》，王晓晔、邵建东等译，法律出版社，2003年3月第1 ...
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规定，并由股东全部认购或缴纳，否则，公司不能成立。这种资本制度由法国、德国首创，为多数大陆法系国家所效仿。法定资本制的优点是能保证债权和交易的 比例的授权资本，但授权资本必须在一定时期内发行完毕。我国2006年《公司法》却规定股份有限公司都实行法定资本制，而且募集设立的股份公司还实行实缴资本制。笔者 ...
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进行有效的监管以保护股东的权益。第三，《公司法》中缺乏反收购的规定。随着外资并购上市公司的发展，控制股份的国有股和法人股的转让，控股权力可能被转让 我国的反垄断法律制度仍然存在着很大的问题。 （一）反垄断法的缺失 根据美国、德国、日本、欧盟等国家或地区的立法经验，反垄断法在反对私人垄断方面至少应该规定 ...
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和静态储罐资产及经营业务转入Newco。这样交易结构改变，虽然仍需获得中国与荷兰、德国等有关政府部门的批准，但绕开了最严厉的欧盟反垄断委员会的审批，并且不构成 。如各国都特别注重对不同意合并计划的股东的保护，在公司法中规定了股东的异议权、评估权、股份购买请求权。 五是行业法。不同的行业在各国经济领域中 ...
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越权代表公司的原因分析 一般认为，随着公司所有与公司经营的分离，现代公司尤其是股份有限公司机关权力的分配，已实现从股东会中心主义向董事会中心主义的变迁。这种转变， 为保护交易安全，规定对董事代表权所加之限制全为无效。这以德国为代表。该国有限责任公司法第37条第2项规定，对业务执行人的公司代表权的限制， ...
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基于其所得知的内幕信息建议他人购买或转让内幕证券。 ②对内幕交易行为的处罚 德国联邦证券交易监管局是证券法的主要执行机构，在进行涉嫌内幕交易的调查过程 尽快建立健全基金从业人员利益冲突交易禁止制度：首先，借鉴美国《1940年投资公司法》和《1940年投资顾问法》有关禁止利益冲突交易的规定，立法机构尽快 ...
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对传统多数控制原理的重构，抑或是实践中迫不得己的政治功利主义？ 在德国公司法理论界，学者对此提出了不同的认识，具有代表性的两种观点是： （ 汉族，内蒙古包头人，北京市君泽君律师事务所律师。 [1] 刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年版，第270页。 [2] Wiedemann： ...
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