或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同 小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。8．尽职调查、资产评估与审计。在公司与各 ...
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预防措施，以杜绝其弊，防止内幕交易及操纵市场等行为。（3）有悖于股权支配公正原则。公司在回购自己股份时，由于减少了在外发行的股份数额，这就有 转让的决议，为限制股份转让而变更章程的决议，股份有限公司转化为有限责任公司的决议以及公司宗旨变更的决议时，并非所有股东全部同意。此类诸多协议都需股东会决议通过。 ...
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含意的股东往往并没有，也无法真正理解其存在或取消的后果。所以，这些规则不能被股东以“协议”（即公司章程）的形式自由变更。[28]上述规则在各国公司 一下公司章程的效力问题。征求意见稿第22条规定：“有限责任公司章程规定股权转让的条件，限制股东转让股权，其不违反法律法规的强制性规定的，人民法院应当认定其 ...
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已发行股份总数1/10的限度内收购本公司的股份、封闭型公司为了自身暂时成为股权转让的对方等情形下可以取得自己公司的股份。1997年的修改又进一步规定， 公司收购其股份。如果在收购价格上得不到一致协议，可以请求法院决定。[21]公司股份回购主要是保护大股东利益和方便管理层，股东股份收购请求权制度主要是 ...
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国有资产重组并上市后，国家股的股东控制着该上市公司，其所属其他经营实体同上市公司之间会存在关联交易。在上市公司股权结构中，法人股的比例较大。上市公司也可能 非流通国有股，在借壳、买壳上市的企业重组、购并风潮中，转让国有股是一个经常采用的方式。在某些产权转让的交易中，价格明显过低，这显然会损害国家利益， ...
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设立协议的行为，对设立人而言都是违约行为。从表象上看，公司设立协议基本描绘了拟设立公司之雏形，为各设立人的设立行为制订的行为路线。正因为如此 。例如：公司法规定由一定比例表决权的通过的事项，在公司章程中则可以根据公司股权结构情况，适当提高表决权比例以保证公司的决定能代表多数股东的利益，以利于公司“人和 ...
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有偿转让。根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度 置换出去，实现企业资产的双向优化。 5)二级市场并购。通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标 ...
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使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 收购价格的评估往往成为双方争执的焦点。而《公司法》仅规定为：合理的价格。由于公司股权缺乏流动性，如果仅仅按照净资产的价值进行评估，也有失公正。因为公司设立 ...
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杨家玮私自填写了申涛公司章程修正案，内容为：朱某的股权转让给杨家玮。并私自签署了朱某、杨某和杨家玮三人的同意转让协议。事后朱某对上述 ，公司财产的独立与否，取决于股东出资财产的最终转移状态。就夫妻财产而言，能否形成公司财产同样取决于用于出资部分财产是否发生实际的转移。如果出资部分财产的变迁符合了法定的 ...
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有限公司股权确认纠纷案民事判决书[(2006)民二终字第6号]中认为：在三方签订的《协议》中，华夏银行股份公司承诺在历次分红派息时直接向联大集团、汽车销售公司 并同意显名股东转让股权的保证函。 三、股东取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利，须符合两个要件，即实质要件和形式要件。投资人向公司认购出资或者 ...
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