条自治途径。一方面，可以通过股东协议对股权转让时其他股东的同意权作出另外安排，该类协议在越来越多的国家得到肯定。如美国许多制定法将尊重公司参与方的意愿 但并非必须采取书面形式于科岐与陈丽芳、龚爱华股权转让纠纷案[M]/ /. 刘兰芳．新公司法疑难案例判解．北京：法律出版社，2009． [22]赵旭东． ...
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达成的决策，否则将可能导致公司的破裂。 对于公司章程限制股权转让的规定，当然也同样如此。 我国《公司法》第 72 条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让 出版社 2005 年版，第 497 页。 [5]［美］罗伯特W汉密尔顿：《美国公司法》（第 5 版），齐东祥等译，法律出版社 2008 年版，第 ...
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转让限制主要表现为以下方面：1、封闭性限制。这是对有限责任公司股权转让的特殊限制。我国《公司法》第35条规定：尽管有限责任公司的股东之间可以相互自由地转让出资 相违背，原则上应为有效，合同双方应遵守此类约束，并可按此类约束进行股权转让。如《美国示范公司》第6.27条a款便规定：公司章程（包括组织大纲与 ...
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山主编：《典型案例与法律适用：股东权益纠纷》，中国法制出版社2002年版，第20-29页。厦门市湖里区人民法院于2004年5月对一起股权转让纠纷案作出一审 部分出资。”对于后者，一般要求须经其他股东或股东会承认同意方可将股权转让给非股东。《法国商事公司法》第45条第1款规定：“只有在征得至少代表3/4 ...
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山主编：《典型案例与法律适用：股东权益纠纷》，中国法制出版社2002年版，第20-29页。厦门市湖里区人民法院于2004年5月对一起股权转让纠纷案作出一审判决 部分出资。对于后者，一般要求须经其他股东或股东会承认同意方可将股权转让给非股东。《法国商事公司法》第45条第1款规定：只有在征得至少代表3/4 ...
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山主编：《典型案例与法律适用：股东权益纠纷》，中国法制出版社2002年版，第20-29页。厦门市湖里区人民法院于2004年5月对一起股权转让纠纷案作出一审 部分出资。”对于后者，一般要求须经其他股东或股东会承认同意方可将股权转让给非股东。《法国商事公司法》第45条第1款规定：“只有在征得至少代表3/4 ...
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公司法信义义务体系的目的。 关键词：信义义务 诚信义务 制度完善 一、美国公司法的信义义务变革探索 自从公司所有权和经营权相分离，公司立法从股东会中心主义走向董事会中心主义 的业务；(5)守密类：不得违法擅自泄漏公司秘密；(6)信息披露类，转让所持本公司股份应向公司申报。《上市公司章程指引》第97条对 ...
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经营业务的特殊目的公司。最终，C公司同意按本次股权转让所得缴纳非居民企业所得税；5月18日，C公司美国总部缴付2540万美元（折合人民币1.73亿元） 不能穷尽所有避税方式的缺陷。上述两个案例正是我国税务机关对非居民企业滥用公司组织形式规避股权转让所得税而启动公司法人格否认制度进行反避税的尝试。与受控 ...
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美国（特拉华州）为封闭公司、日本为合同公司。根据五国公司法有关股权转让规定分析，可以将德国、英国、美国可列为一类，法国为一类，日本为一类。这些公司的性质和 并未转让股份上的法定利益。若是有的话，则应向其他股东要约，故该转让为细则所允许。[34] 案例中公司细则的效力，仅能及于股份上的法定利益，不能及于 ...
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特拉华州则采用了严格的认定标准。我国采用了中度标准。根据《公司法》第75条，该触发事由分为两类：一是，合并和分立，该 。相反，权利人在行使请求权时，必然导致对方当事人承担或履行某种义务。美国公司法将股权收购请求权称为估价权（appraisal right），而不是cancellation。笔者认为， ...
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