页。7.《中华人民共和国公司法》第184条的规定即属这里所说的法定兼并或合并。根据该条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他 了“上市公司收购”。17.对于防范因转投资所产生的问题，有两个措施可以采取：一是公开化；二是限制股权的行使。这两个措施在英国公司法、美国证券法、德国 ...
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，我国的股权收买规定显得过于单一，对于该制度的若干根本性问题缺乏合理思考，有待进一步改进。《公司法》第75条所规定的股份收买请求权前提既包括公司合并、分立、 到二者间实质差别，所以建议对《公司法》第75条第一款第一项关于拒不分配利润的股份收买做单独规定，若如此，也可以对股东压制情形做出更为具体规定。 ...
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的问题。而后者，则不仅包括了狭义上的公司资本制度，而且还涉及到资本的转化、公司利润的分配等方面的问题。在公司资本制度的学理研究中，学者一般在狭义上使用 担保责任的公司发起人可以自然取得认购部分的股权；（2）缴纳担保责任（日本商法192条第2条）指公司成立后，仍有未缴纳的股款或尚未全部给付非货币出资时， ...
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公司法对合并与分立进行了相应的改进。就公司合并制度而言，首先将公司合并的股东会要件作出修改，降低出席股东会的有效股权的标准，自修正前的应有代表已发行股份总数四 制度修订的重点在股利分配政策的调整上。其修正的主要内容体现在：（1）进一步强调了无盈不分的原则，缩减其例外适用的范围。此次修订后仅允许公司可于 ...
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公司法对合并与分立进行了相应的改进。就公司合并制度而言，首先将公司合并的股东会要件作出修改，降低出席股东会的有效股权的标准，自修正前的“应有代表已发行股份总数四 修订的重点在股利分配政策的调整上。其修正的主要内容体现在：（1）进一步强调了“无盈不分”的原则，缩减其例外适用的范围。此次修订后仅允许公司可 ...
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[11]。这就是关于吸收分立合并与新设分立合并的典型立法分类与定义。最高人民法院2003年出台的《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》（以下 的制度。我国公司法一直历来都是规定公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继 [16]。由此，并购目标企业分立后 ...
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有权选择买受人； 4. 签订合同。买受人与出卖人就股权问题签订股权转让合同，并将合同在公司董事长处备案，此等备案可凭挂号信办理。 5. 交付。买受人 11章 合并、分立、解散和清算 第158条【分立合并】公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第159条【分并程序】 ...
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注意的是，无论是吸收分立合并还是新设分立合并，其与公司合并不同，作为公司分立的一种形态，其分立与合并是同时进行的，分立后组建的新公司 《韩国商法典》第530条之9. [17] 上海市高级人民法院研究室：《审理借款合同纠纷案件若干问题的探讨》，载最高人民法院研究室编《司法解释审判指导与参考》，第134页 ...
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注意的是，无论是吸收分立合并还是新设分立合并，其与公司合并不同，作为公司分立的一种形态，其分立与合并是同时进行的，分立后组建的新公司 《韩国商法典》第530条之9. [17] 上海市高级人民法院研究室：《审理借款合同纠纷案件若干问题的探讨》，载最高人民法院研究室编《司法解释审判指导与参考》，第134页 ...
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义务和公告义务。规定通知和公告义务的目的是将公司潜在之控制力量与权力分配公诸于众，让公司所有权人透明化。但面临的问题是触发通知义务和公告义务的持股比例起点应 该其他公司持有的母公司股份的情形；（2）从合并后消灭公司继承母公司股份的情形；（3）由吸收分割从其他公司继承母公司股份的情形；（4）由新设分割从 ...
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