中国法上对利益冲突交易的主要救济方式，但实际上这是对公司内部管理关系的一种替代。即使法律没有明确规定，公司完全可以凭借合同、章程或者侵权规则，对内部人 出版社2000年版，第86页。 [35]参见邓峰：《资本约束制度的进化和机制设计以中美公司法的比较为核心》，载《中国法学》2009年第1期。 [36] ...
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对当事人的平等保护。其理由是：我国股东派生诉讼的被告主体外延非常广泛，既有公司内部的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、及其他股东，还有公司 地或被告所在地法院管辖；三、被告所在地或合同履行地法院管辖。如属于违约行为，则由合同履行地或被告所在地法院管辖。此设计是考虑到股东派生诉讼的本原是为 ...
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组织清算级进行清算。而最高人民法院1998年1月6日发布的《关于审理中外合资经营合同纠纷如何清算合资企业问题的批复》明确规定法院不应参与清算事务，有关的清算事宜由 但当公司陷入僵局时，股东转让其股权是存在障碍的，因为其它投资者看到该公司内部存在的僵持局面后，难免因畏难而不敢轻易接盘。在这种情况下，则应 ...
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关系，分权制衡的制度安排只是这种复杂性契约关系的核心要求和体现。治理结构重在强调公司内部稳定的权力分立与制衡形式，而治理机制则意味着在稳定的基础上随机变化 前提的，这必然会迫使立法者亦应选择一定的立场。譬如，对董事制度的设计以及董事责任性质的立场究竟是取“代理说”还是“受托责任说”或是别的什么理论（如 ...
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中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地.而这种局面也把公司推向风险损失的边缘.因此，余祖舜律师认为:合理 所以在实践中需要运用章程、股东合同等形式予以约束\明确相关股东之间的权利取舍.只有在公司成立之初做相应的股东权利设计,才可以有效的避免今后产生纠纷. ...
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能记载于登记时需要提交的股东名册中，导致这部分职工虽然享有收益权（凭借公司内部的股权证书）但无法正常行使表决权，加剧了这部分职工股东与现行董事会的 有限公司的执行董事或者董事会塑造为一个时刻受制于股东会命令的机构，也可以将其设计为像股份公司董事会那样的相对独立于股东大会的机构。原因在于，有限公司与股份 ...
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一公司治理结构模式，其以大陆法系为代表。[11]更为细致的公司治理结构模式划分，来自于大陆法系内部分别以德国、日本、法国为代表的垂直双层式、并列双层式 灵活性的前提，之前论述中提到的两大法系下的多种公司治理模式以及有限责任公司、封闭公司等治理结构，为各国设计公司治理结构提供了丰富的样本。正因为公司治理 ...
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一公司治理结构模式，其以大陆法系为代表。[11]更为细致的公司治理结构模式划分，来自于大陆法系内部分别以德国、日本、法国为代表的垂直双层式、并列双层式 灵活性的前提，之前论述中提到的两大法系下的多种公司治理模式以及有限责任公司、封闭公司等治理结构，为各国设计公司治理结构提供了丰富的样本。正因为公司治理 ...
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其他财产是分不开的。业主要对自己（企业）的全部资产负责，即要对合同、债务、税收和企业的其他义务承担连带无限责任，[16]所有者作为人格代表，集企业 ，治理结构才能建立起来。而正是法人财产权的确立才导致了公司内部产权的明晰和权力的分化，而这种分化成为公司治理的基础。 如本文所分析的，法人财产权的内涵不是 ...
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，公司清算也应理顺自行清算与强制清算之间的关系，即同样应遵循公司自治原则和穷尽公司内部救济原则，以自行清算为主，强制清算作为补充。因此，在完善公司清算 是解决社会纠纷的最后一道关口，只有在迫不得已的情形下才启动。在法律制度的设计上应严格遵循司法介入适度原则，应当完善促进股东自行清算的相关机制，鼓励、 ...
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